宁波天龙电子股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为提高宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和其他规范性文件，并根据《宁波天龙电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。
第二条 司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，可以以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第三条 公司设立证券部，由董事会秘书分管处理公司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关系管理等事务。
第二章 董事会秘书的聘任
第四条 公司董事会应当在公司首次公开发行的股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第五条 董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事长提名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一） 具有良好的职业道德和个人品质；
（二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三） 具备履行职责所必需的工作经验；
（四） 在公司首次公开发行的股票上市后，取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》和《管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二） 候选人的个人简历和学历证明复印件。
（三） 候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交以下文件：
（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三） 公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一） 本细则第七条规定的任何一种情形；
（二） 连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三） 连续三个月以上不能履行职责；
（四） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（五） 违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、《管理办法》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》等，给投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任前，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
第十四条 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 董事会秘书的履职
第十五条 董事会秘书负责与董事会会议有关的工作：
（一） 依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二） 将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三） 列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以就会议召开情况制作简明的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录；
（四） 依照有关法律、法规、公司章程及上海证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五） 依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十六条 董事会秘书负责与股东大会有关的工作：
（一） 依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；
（二） 在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及上海证券交易所的规定进行公告；
（三） 在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四） 应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1.拟交由股东大会审议的议案全文；
2.拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；
3.股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；
4.董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定的其他有关资料。
（五） 协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会；
（六） 协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；
（七） 按有关法律法规、公司章程的规定做好股东大会的会议记录；
（八） 依照有关法律、法规、公司章程及上海证券交易所的规定及时将股东大会决议进行公告；
（九） 认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十七条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一） 负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务；
（二） 制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三） 督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四） 负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；
（五） 负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清并回复上海证券交易所的问询。
第十八条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（二） 建立健全公司内部控制制度；
（三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四） 积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五） 积极推动公司承担社会责任。
第十九条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
第二十条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一） 保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（二） 办理公司限售股相关事项；
（三） 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四） 其他公司股权管理事项。
第二十一条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十二条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第二十三条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件、《上市规则》、上海证券交易所其他规定或《公司章程》时，或者做出或可能做出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告。
第二十四条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十六条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十八条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十九条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露
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