宁波天龙电子股份有限公司
内幕信息知情人员登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第三条 本制度所指“内幕信息”是指证券交易活动中，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露媒体或网站上正式公开的信息，具体范围以《证券法》第八十条、第八十一条等法律、法规及上海证券交易所业务规则为准。内幕信息包括但不限于：
(一) 可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
赔偿责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
12、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
(二) 发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第四条 本制度所称的“内幕信息知情人”是指公司内幕信息公开前能直接
或间接获取内幕信息的单位和个人，具体范围以《证券法》第五十一条等法律、法规及交易所业务规则为准。包括但不限于：
(一) 公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
(二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九) 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第五条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照相关规定填写《内幕信
息知情人档案》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写其《内幕信息知情人档案》。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写其《内幕信息知情人档案》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写其《内幕信息知情人档案》。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公
司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，按照本制度规定的报告程序，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项时，除按照上条规定填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，公司应当督促备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。
第十一条 内幕信息登记备案的流程如下：
(一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、单位负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规管理办法控制内幕信息传递和知情范围。
(二) 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，若出现第十条所列的重大事项时，应当组织制作《重大事项进程备忘录》并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人所填写的内容真实性、准确性。
(三) 董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所及公司住所地证监局进行报备。
第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息档案
自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。公司在出现第十条所列的重大事项时，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第四章 内幕信息知情人保密管理
第十三条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内幕信
息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第十四条 内幕知情人不得利用内幕信息为本人、亲属或其他人谋利，不得
利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第十五条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十七条 除按照法律、行政法规、规章及证券监督管理机构、上海证券交
易所的规定必须报送外，公司原则上不得对外向股东、实际控制人或其他方提供未公开的内幕信息，确需向相关方提供有关内幕信息的，应在提供之前经证券部备案，并确认已经与相关方签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并应及时做好登记工作。
第五章 责任追究
第十八条 内幕知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕
信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第十九条 公司股东、实际控制人等公司外部人员，违反本规定擅自泄露信
息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评
估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中
介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十一条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯
罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第二十二条 如果公司内幕信息外泄（如出现媒体报道、研究报告、市场
传言等），公司除追究泄漏信息的知情人员责任外，应立即向上海证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定执行。
第二十四条 本制度由董事会制定、修改和解释，自董
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