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上海市方达律师事务所
关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票
特别授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见书
致：无锡药明康德新药开发股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次解除限售的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次解除限售已履行的程序
1.1 2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年
第二次 A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于审
议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A股类别股东会审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
其中，《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等。
1.2 2019 年 11 月 18 日，公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会审议
通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。
1.3 2019 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一
届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，同意以 32.44 元/股的价格向 2,008 名激励对象授
予 13,400,273 股限制性股票，包括向 1 名激励对象授予 124,443 股特别授予部分
的限制性股票。公司董事中作为激励对象的 EdwardHu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
1.4 2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会、2020 年第一
次 A 股类别股东会及 2020 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。2020 年 6 月 4 日，公司
实施了 2019 年度利润分配方案，根据该方案，公司以 2019 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。利润分配完成后，1 名激励对象持有 174,220 股首次授予特别授予部分的限制性股票。
1.5 2021 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》，董事会认为：公司本次激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司 2019 年第一次临时股东大
会、2019 年第二次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议对
董事会的授权，同意董事会、董事长或其授予的适当人士按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第一个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。该次符合解除限售条件的激励对象共计 1 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 34,843股，占公司当时总股本的 0.001%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
1.6 2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会、2021 年第一
次 A 股类别股东会及 2021 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。2020 年 6 月 8 日，公司
实施了 2020 年度利润分配方案，根据该方案，公司以 2020 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。利润分配完成后，1 名激励对象持有 167,253 股首次授予特别授予部分的限制性股票。
1.7 2022 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的议案》，董事会认为：公
司本次激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分将于 2022 年 3 月 1 日进入
第二个解除限售期，截至前述会议决议日，解除限售条件已成就。同意董事会、董事长或其授予的适当人士按照《激励计划（草案）》的相关规定为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次拟解除限售的激励对象共计 1 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 41,812 股，占公司目前总股本的 0.001%。
1.8 2022 年 2 月 23 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的议案》，监事会认为：公
司本次激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分将于 2022 年 3 月 1 日进入
第二个解除限售期，截至前述会议决议日，解除限售条件已成就。本次拟解除限售的 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分的 1 名激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。
1.9 2022 年 2 月 23 日，公司独立董事发表了《关于公司第二届董事会
第二十三次会议审议的相关事项的独立意见》，独立董事认为：《关于公司 2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的议案》已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，表决程序符合有关规定。公司拟为本次激励计划首次授予的限制性股票
特别授予部分的 1 名激励对象第二个解除限售期 41,812 股限制性股票解除限售的安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《激励计划（草案）》和《考核办法》的要求，本次解除限售所涉的限制性股票将于 2022年 3 月 1 日进入第二个解除限售期，截至前述董事会决议日，解除限售条件已成就，公司进行解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行中国法律和《激励计划（草案）》规定的必
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