证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2021-015
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届董事会第十三次会议暨 2020 年年度董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2021 年 3 月 16 日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯
表决方式于 2021 年 3 月 30 日召开第二届董事会第十三次会议暨 2020 年年度董
事会会议。本次董事会会议应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人，会议由董事长 Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》的相关内容。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2020 年总裁（首席执行官）工作报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年度总裁（首席执行官）工作报告》的相关内容。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司 2020 年年度报告、报告摘要及 2020 年年度业绩
公告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年年度业绩公告》的相关内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年度财务决算报告》的相关内容。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
1、经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币 2,960,235,495.88 元，本公司 2020 年末可供分配利润为人民币 900,455,290.34 元。根据《公司法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，同意如下 2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案：
以 2020 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利人
民币 3.63 元（含税）（以本公告日公司总股本测算，共计派发现金红利人民币
889,537,206.36 元（含税）），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股。在
实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额及转增股数。
2、同意在公司股东大会批准上述利润分配及资本公积转增股本方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，并根据实施结果适时修订《公司章程》与注册资本相关条款并办理相关工商登记变更手续。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意该分配方案，并同意将本议案提交本公司股东大会及类别股东会议审议。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议，同时本议案的实施以《关于给予董事会就根据 H 股可转换债券转股及发行而增发公司 H 股股份的特别授权的议案》获本公司股东大会及类别股东会议审议通过为前提。
（六）审议通过《关于公司 2020 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的相关内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司 2021 年度对外担保额度的议案》
1、同意公司在 2021 年度对公司合并报表范围内境内外下属子企业（以下简称“下属子企业”）提供累计不超过人民币 50 亿元的担保，其中对公司全资子公司（包括上海药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、苏州药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、武汉药明康德新药开发有限公司、成都药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi
AppTec, Inc、WuXi AppTec (Hong Kong) Limited）提供累计不超过人民币 20 亿
元的担保，对公司控股子公司（包括南京明捷生物医药检测有限公司及其全资子公司、成都康德弘翼医学临床研究有限公司、上海合全药业股份有限公司及其全资子公司）提供累计不超过人民币 30 亿元的担保。担保额度有效期自 2020 年年度股东大会批准本议案之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。包括前述有效期内发生的对公司下属子企业发生的以下担保情况：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产 10%的担保。公司 2020 年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述 2021 年度担保预计额度范围内，公司无需就该等担保事项另行履行内部审议程序，其效力以下属子企业已与相对方签署协议约定为准。
2、上述担保均在本公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控，同意提交本公司股东大会审议。
3、同意在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权总裁（首席执行官）在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项以及签署具体的担保协议。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司拟在 2021 年度提供累计不超过人民币 50 亿元的对外担保，有利于下属子企业因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属子企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意本议案内容，并同意将本议案提交本公司股东大会审议。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司 2021 年度对外担保额度的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘 2021 年度境内外会计师事务所的议案》
1、同意公司及合并报表范围的下属子企业向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2020 年度审计费用共计人民币 4,823,000.00 元（不含税），并向德勤 关黄陈方会计师行支付2020年度审计费用共计人民币1,810,000.00元（不含税）。
2、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用，同意续聘德勤 关黄陈方会计师行为本公司 2021 年度境外财务报告审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤 关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。
本公司独立董事对此续聘境内外会计师事务所事项已进行事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时发表独立意见，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤 关黄陈方会计师行拥有相关业务执业资格，有能力继续为本公司提供境内外审计相关服务，不存在损害本公司及股东利益的行为。因此，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度境内合并财务报告审计机构及内部控制审计机构，续聘德勤 关黄陈方会计师行为本公司2021 年度境外财务报告审计机构，并同意将本议案提交本公司股东大会审议。
有关续聘境内会计师事务所的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘 2021 年度会计师事务所的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于核销资产的议案》
根据《企业会计准则》和本公司会计核算办法的相关规定，为了真实反映本公司相关子公司 2020 年末的财务状况和经营成果，拟对经营过程中形成的因企业破产或多次催收无果难以收回的部分应收账款进项清理，予以核销。
本次核销的信用损失准备为人民币 1,497,884.12 元。本次核销的资产占公司2020 年末总资产的 0.0032%，已全额计提减值损失，核销不会对本公司当期损益产生影响。
本公司独立董事发表独立意见，认为本次核销的资产已全额计提减值损失，核销不会对本公司当期损益产生影响。本次核销资产事项真实反映了本公司的财务状况，符合本公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，不存在损害本公司和股东利益的情况。因此，同意本公司本次核销资产方案。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于核定公司 2021 年度开展外汇套期保值业务额度的议案》
1、同意 2021 年继续开展外汇套期保值业务，同意 2021 年度本公司及本公
司合并报表范围内的境内外下属子企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过 30 亿美元或其他等值外币，期限为自本公司 2020 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止；
2、同意在本公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司 2021 年继续开展外汇套期保值业务可在一定
查看PDF原文
