证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2025-005
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第三届董事会第十七次会议暨 2024 年年度董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2025 年 3 月 3 日及 2025 年 3 月 14 日向本公司全体董事发出会议通知及会议材
料，以现场结合通讯表决方式于 2025 年 3 月 17 日在公司会议室召开第三届董事
会第十七次会议暨 2024 年年度董事会会议。本次董事会会议应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人，会议由董事长 GeLi（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》的相关内容。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2024 年度首席执行官及联席首席执行官工作报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年度首席执行官及联席首席执行官工作报告》的相关内容。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司 2024 年年度报告、报告摘要及 2024 年年度业绩
公告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年年度报告》《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年年度业绩公告》的相关内容。
上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年年度报告》《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年度财务决算报告》的相关内容。
上述议案已经战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
1、经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2024 年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币 9,450,308,427.78 元，母公司未分配利润为人民币 3,017,173,789.50 元。根据《公司法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，同意如下2024 年度利润分配方案：
本公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 9.8169 元（含税）。以本
公告日公司总股本测算，共计派发现金红利人民币 2,835,113,437.82 元（含税）。在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
2、同意在公司股东大会批准上述利润分配方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配方案。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于 2024 年度利润分配方案的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，本公司董事会提请股东大会授权董事会在公司当期盈利、累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求情况下，适时制定具体的中期现金分红方案并在规定期限内实施。中期分红金额上限不超过当期归属于上市公司股东净利润。授权期限自本议案经 2024 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2025 年回报股东特别分红方案的议案》
1、公司于 2024 年 12 月 25 日公告通过其全资子公司 WuXi ATU (Ireland)
Holding Limited、WuXi ATU (HongKong) Limited 向 Altaris LLC（包括其所控制
的主体）转让 WuXiATU 业务的美国及英国运营主体的全部股权，并于 2025 年
3 月 7 日（美国时间）完成交割。该部分业务的出售主要是为了确保所有迫切需要 WuXi ATU 细胞治疗服务的客户和患者得到不受中断的服务和及时救治，同时 WuXi ATU 美国和英国业务的相关科学家、技术人员和其他员工可继续为实现“让天下没有难做的药，难治的病”的使命持续工作。同期，公司于 2025 年2 月完成总部位于美国俄亥俄州的医疗技术检测、临床和法规咨询公司 NAMSA出售在美国的医疗器械测试业务的交易的交割。此项交易旨在优化公司的战略性业务组合，使公司能够更加专注于核心的 CRDMO（合同研究、开发与生产）业务，并通过在多个地区的进一步投资，以增强在研究、开发和生产服务方面的业务协同效应，强化公司独特的 CRDMO 业务模式，以更好地满足全球客户不断变化的需求。
为感谢广大股东对于公司上述业务策略调整的理解与支持，以及加大向广大股东的回报，公司拟向全体股东每 10 股派发特别现金红利人民币 3.5000 元（含税）。以本公告日公司总股本测算，共计派发现金红利人民币 1,010,797,403.70 元（含税）。在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
2、同意在公司股东大会批准上述特别分红方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述特别分红方案。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于 2025 年回报股东特别分红方案的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2025 年度持续性关联交易预计额度的议案》
1、同意公司结合 2024 年度实际发生的关联交易情况及 2025 年公司预计开
展日常业务的实际需求拟定的 2025 年度持续性关联交易的预计额度；
2、同意授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起 12 个月或至 2025 年
年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过 2026 年度持续性关联交易
预计额度之日止（以孰短者为准）。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于 2025 年度持续性关联交易预计额度的公告》。
关联董事 Ge Li（李革）、张朝晖和 Yibing Wu（吴亦兵）回避表决。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于公司 2025 年度对外担保额度的议案》
1、同意公司及下属子公司为公司合并报表范围内的以下境内外下属子企业（包括其下属子公司，以下简称“下属子企业”）：上海药明康德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、南通药明康德医药科技有限公司、常熟药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTecHolding Company, Inc.、上海合全药业股份有限公司、无锡合全药业有限公司、常州合全生命科学有限公司、常州合全药业有限公司、上海合全药物研发有限公司、WuXiAppTec(HongKong)Limited、WuXiAppTecSingaporePTE.LTD.提供不超过人民币 115 亿元或其他等值外币的担保。担保额度有效期自 2024 年年度股
东大会批准之日起 12 个月或至 2025 年年度股东大会审议通过 2026 年度对外担
保额度之日止（以孰短者为准）。上述担保授权包含上述担保有效期内发生的单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产 10%的担保。在授权有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度人民币115亿元或其他等值外币，担保余额以单日对外担保最高余额为准，不以发生额重复计算。不同下属子企业（含收购、新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预计额度。前述担保均在公司与下属子公司之间或不同下属子公司之间发生，担保风险可控。
2、同意在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司财务部组织实施。
上述议案已经战略委员会审议通过，同意上述公司 2025 年度对外担保事项
并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司 2025 年度对外担保额度的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘 2025 年度境内外会计师事务所的议案》
1、同意公司向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付境内上市公司合并财务报表审计费用共计人民币 281 万元，支付内部控制审计费用人民币 60万元，并向德勤 关黄陈方会计师行支付境外上市公司合并财务报表审计费用人民币 155 万元；
2、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025 年度境内合并财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；同意续聘德勤 关黄陈方会计师行为本公司 2025 年度境外合并财务报告审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤 关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。
上述议案已经审计委员会审议通过，同意公司及合并报表范围内的下属子企业向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤 关黄陈方会计师行支付 2024年度审计费用，认为其有能力继续为公司提供境内外审计相关服务，同意上述继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤 关黄陈方会计师行的事项并同意提交公司董事会审议。
有关续聘境内会计师事务所的具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
