证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2021-013
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于参与设立基金管理公司及基金普通合伙人暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易主要内容：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司无锡药明康德投资发展有限公司（以下简称“药明投资”）拟出资人民币 4,500 万元参与设立苏州药明汇聚私募基金管理有限公司（最终名称以企业登记机关核准登记的为准，以下简称“药明汇聚”），占药明汇聚 45%的股权比例；进而，药明投资拟出资人民币 4,500 万元作为有限合伙人参与设立由药明汇聚作为普通合伙人的苏州群英投资管理合伙企业（有限合伙）（最终名称以企业登记机关核准登记的为准，以下简称“苏州群英”），占苏州群英44.55%的出资比例。药明汇聚将在完成中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的私募基金管理人登记后，募集并以苏州群英作为普通合伙人发起设立私募股权基金。
在本次设立药明汇聚及苏州群英（以下简称“本次交易”）的共同出资方中包括一家由本公司董事 Edward Hu（胡正国）先生控制的企业，MeadowSpringLLC（以下简称“MeadowSpring”），因此本次交易构成关联交易。
除已经本公司股东大会审议通过的日常关联交易外，过去 12 个月内本
公司与本次交易同一关联人进行的交易，连同本次交易共 2 笔，累计交易金额为人民币 9,000 万元；此外，本公司与不同关联人进行交易类别相关的交易，连同本次交易共 7 笔，累计交易金额为人民币 333,184,475.23 元。
本次交易无需提交股东大会审议，亦无需取得外部监管机构的批准。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
风险提示：
1、药明汇聚和苏州群英仍处于筹备设立阶段，尚未完成相关工商登记部门的注册登记手续，具体设立和开始运作的时间存在一定的不确定性；
2、药明汇聚后续需要取得基金业协会的私募基金管理人登记，相关登记程序是否能够顺利完成以及完成后开始基金募集及运作的时间具有一定的不确定性；
3、药明汇聚和苏州群英将向注册地政府主管部门申请外商投资股权投资试点企业。是否能够顺利完成审批及审批时间具有一定的不确定性。
公司将根据该项目的后续进展履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者，注意投资风险。
一、本次交易概述
1、本公司全资子公司药明投资拟与 MeadowSpring、晨壹投资有限公司、苏州民营资本投资控股有限公司共同出资设立药明汇聚，注册资本为人民币 1 亿元，其中本公司拟认缴出资人民币 4,500 万元，占药明汇聚 45%的股权比例。待药明汇聚设立后，药明投资、MeadowSpring、晨壹投资有限公司的全资子公司嘉兴晨壹蓬瀛股权投资有限公司、苏州民营资本投资控股有限公司的全资子公司苏州翼苏投资有限公司拟作为有限合伙人，药明汇聚作为普通合伙人共同出资设立苏州群英，注册资本为人民币 1.01 亿元，其中本公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币 4,500 万元，占苏州群英 44.55%的出资比例。
药明汇聚的出资情况如下表所示：
股东名称 注册地 认缴出资 股权比例
（人民币） （%）
无锡药明康德投资发展有限公司 中国江苏省 4,500 万元 45%
MeadowSpring LLC 美国内华达州 2,500 万元 25%
晨壹投资有限公司 中国北京市 2,000 万元 20%
苏州民营资本投资控股有限公司 中国江苏省 1,000 万元 10%
合 计 10,000 万元 100%
苏州群英的出资情况如下表所示：
责任类型 合伙人名称 注册地 认缴出资 出资比例
（人民币） （%）
普通合伙人 苏州药明汇聚私募基金管 中国 100 万元 0.99%
理有限公司（筹设中） 江苏省
有限合伙人 无锡药明康德投资发展有 中国 4,500 万元 44.55%
限公司 江苏省
有限合伙人 MeadowSpring LLC 美国 2,500 万元 24.75%
内华达州
有限合伙人 嘉兴晨壹蓬瀛股权投资有 中国 2,000 万元 19.80%
限公司 浙江省
有限合伙人 苏州翼苏投资有限公司 中国 1,000 万元 9.90%
江苏省
合 计 10,100 万元 100%
2、药明汇聚将在完成基金业协会的私募基金管理人登记后，募集并以苏州群英作为普通合伙人发起设立私募股权基金。后续设立私募股权基金事宜，公司将根据该事项的后续进展履行相应的审议程序与披露义务。
3、在本次交易的共同出资方中包括一家由本公司董事 Edward Hu（胡正国）先生控制的企业 MeadowSpring。MeadowSpring 将对药明汇聚出资人民币 2,500万元，占药明汇聚 25%的股权比例，将对苏州群英出资人民币 2,500 万元，占苏州群英 24.75%的出资比例。因 MeadowSpring 为本公司的关联方，药明投资与MeadowSpring 共同出资设立药明汇聚及苏州群英构成关联交易。
4、本次交易金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 0.52%。除已经本公司股东大会审议通过的日常关联交易外，过去 12 个月内本公司与不同关联人发生的与本次交易类别相关的交易金额，连同本次交易金额合并计算，达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 1.92%。本次交易已经提交本公司第二届董事会第十二次会议审议通过。关联董事 Edward Hu（胡正国）先生回避表决，独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独立意见。
5、至本次交易止，过去 12 个月内，除已提交股东大会审议的关联交易外，本公司与本次交易同一关联人发生的关联交易未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%；本公司与不同关联人发生的交易类别相关的关联交易未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%。本次交
易无需提交本公司股东大会审议，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及交易标的基本情况
（一）关联方的基本情况
MeadowSpring 为本公司董事 Edward Hu（胡正国）先生控制的公司，设立
于 2020 年 3 月 16 日，基本情况如下：
企业名称： MeadowSpring LLC
主营业务： 投资控股
住 所： 美国内华达州 1810 E SAHARAAVE STE 215, Las Vegas
企业性质： 有限责任公司
控股股东： Edward Hu（胡正国）
主要财务数据： 设立不足一年，无最近一年主要财务数据。
（二）交易标的的基本情况
交易标的药明汇聚和苏州群英尚未成立，拟设立的基本信息（最终以企业登记机关核准登记的信息为准）如下：
1、药明汇聚
企业名称： 苏州药明汇聚私募基金管理有限公司
住 所 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东
路 183 号 14 栋 323-3 室
主营业务： 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
企业性质 有限责任公司
注册资本 10,000 万元人民币
关联关系 药明汇聚设立后，将成为本公司的一个关联方。其中，本公
司董事 Edward Hu（胡正国）先生拟担任该公司董事长、总
经理。
本公司首席财务官 Ellis Bih-hsin CHU（朱璧辛）先生拟担任
该公司董事
2、苏州群英
企业名称： 苏州群英投资管理合伙企业（有限合伙）
住 所 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹
东路 183 号 14 栋 323-4 室
主营业务： 以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资
未上市企业）；企业管理咨询；财务咨询
企业性质 有限合伙企业
注册资本 10,100 万元人民币
关联关系 苏州群英设立后，将成为本公司的一个关联方。其中，本
公司董事 Edward Hu（胡正国）先生拟担任该合伙企业执
行事务合伙人委派代表
三、其他投资人的基本情况
除本公司全资子公司药明投资以及设立的药明汇聚外，本次交易的共同出资方中还包括 1 名本公司的关联方和 4 名非关联方。有关本公司关联方的详细信息请见本公告第二部分“关联方的基本情况”；4 名非关联方的基本情况如下：
1、晨壹投资有限公司及嘉兴晨壹蓬瀛股权投资有限公司
晨壹投资有限公司是一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其注册地址位于北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号，注册资本为 10,000 万元人民币，法定代表人为刘晓丹，该公司主要从事项目投资、投资管理、投资咨询。该公司实际控制人为刘晓丹。
嘉兴晨壹蓬瀛股权投资有限公司为晨壹投资有限公司全资子公司，是一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其注册地址位于浙江省嘉兴市南湖区南
江路 1856 号基金小镇 1 号楼 155 室-92，注册资本为 2,000 万元人民币，法定代
表人为刘晓丹，该公司主要从事股权投资、投资咨询。该公司实际控制人为刘晓丹。
2、苏州民营资本投资控股有限公司及苏州翼苏投资有限公司
苏州民营资本投资控股有限公司是一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其注册地址位于苏州工业园区苏州大道西 118 号苏悦商贸广场北楼 80
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