证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2020-094
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股
票回购注销及部分股票期权注销的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2020 年 10 月 19 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）的相关规定，公司拟向相关已离职激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的首次授予的限制性股票合计 266,230 股，回购价格为 22.95 元/股；拟注销相关已离职激励对象已获授但尚未行权的首次授予的股票期权249,900 份，拟注销相关已离职激励对象已获授但尚未行权的预留授予的股票期权 29,131 份，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序情况
1、2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对《2019 年激励计划》及其他相关议案发表了同意的独立意见。监事会对《2019 年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019 年激励计划》项下
的激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 13 日，公司监事会发布了《无锡药明
康德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于审议<
无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予 2019 年限制性股票的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司 2019 年第一次临时股东大会、2019年第二次 A 股类别股东会议审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4、2019 年 11 月 18 日，公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会审议通过
了《考虑及批准采纳激励对象名单》。
5、2019 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，同意激励对象人数由 2,534 人调整为 2,467 人，首
次授予数量由 18,949,977 股调整为 18,440,177 股，并确定以 2019 年 11 月 25 日
为首次授予日，以 32.44 元/股的价格向 2008 名激励对象授予 13,400,273 股限制
性股票，以 64.88 元/份的价格向 460 名激励对象授予 5,039,904 份期权，公司董
事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
6、2020 年 1 月 2 日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，
公司于 2019 年 12 月 31 日完成了本次激励计划项下首次授予限制性股票和期权
的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有 1,965 名激励对象实际进行申购，43 名激励对象因个人原因未参与认购，因此公司本次实际向 1,965 名激励对象授予共计 12,942,744 股限制性股票；股票期权共有 5 名激励对象放弃认购，因此公司实际向 455 名激励对象授予 5,014,854 份股票期权。
7、2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销已离职激励对象部分限制性股票、注销已离职激励对象部分股票期权，并根据《2019 激励计划》的相关规定，对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票数量合计为 357,379 股，回购价格为 22.95 元/股；调整后的首次授予部分股票期权合计为 7,020,795 份，行权价格为 46.34 元/份；拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权474,255 份。同日，独立董事发表了独立意见，同意对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的数量、行权价格所做的调整，同意按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销部分股票期权。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年激励计划部分限制性股票和股票期权回购及/或注销并调整首次授予股票期权行权价格、数量相关事项的法律意见书》。
8、2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意本公司
以 2020 年 6 月 10 日为预留授予日，按照拟定的方案以 40.59 元/股的价格向 18
名激励对象授予 427,000 股限制性股票，以 81.17 元/股的行权价格向 1 名激励对
象授予 29,131 份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同时，监事会出具了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划预留权益激励对象名单的核查意见》。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划授予预留权益及调整预留权益数量相关事项的法律意见书》。
9、2020 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销已离职激励对象部分限制性股票、注销已离职激励对象部分股票期权，公司拟向相关已离职激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的首次授予的限制性股票合计 266,230 股，回购价格为 22.95 元/股；拟注销相关已离职激励对象已获授但尚未行权的首次授予的股票期权 249,900 份，拟注销相关已离职激励对象已获授但尚未行权的预留授予的股票期权 29,131 份。同日，独立董事发表了独立意见，同意按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销部分股票期权。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年激励计划和2019年激励计划部分限制性股票回购注销及 2019 年激励计划部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。
二、限制性股票回购注销及股票期权注销的依据
根据《2019 年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。因 33 名激励对象在限制性股票限售期届满前离职，30 名激励对象在股票期权等待期届满前离职，经本公司第二届董事会第六次会议审议通过，向上述 33 名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，向上述 30 名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权。
三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
股份类别 本次变动前 本次变动后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
境内上市内资股（A 2,135,026,667 87.4312% 2,134,760,437 87.4298%
股）
境外上市外资股（H 306,924,384 12.5688% 306,924,384 12.5702%
股）
股份总数 2,441,951,051 100% 2,441,684,821 100%
注：本次变动前的股本结构变动情况为公司回购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后的股本结构，详见公司同日于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的公告》。
四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2019 年激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为，本公司本次对《2019 年激励计划》项下限售期或等待期届满前离职的激励对象所涉的限制性股票及股票期权进行回购及/或注销，符合《管理办法》等有关法律、法规和本公司《2019 年激励计划》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2019年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销部分股票期权。
六、监事会的核查意见
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