证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2020-093
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股
票回购注销的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2020 年 10 月 19 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象在限售期届满前离职，不满足解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）的相关规定，公司拟按照 22.75 元/股回购并注销该部分激励对象已获授但尚未解除限售的《2018 年激励计划》首次授予的限制性股票合计 69,778 股，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序情况
1、2018 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会
第十三次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《2018 年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018 年 8 月 7 日至 2018 年 8 月 16 日，公司对激励对象的姓名和职务进
行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何
异议。2018 年 8 月 17 日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限
公司监事会关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于授权董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据《2018 年激励计划》的规定，公司拟向 1,528 名激励对象授予权益总计不超过 885.69 万份。其中，首次授予权益（限制性股票）708.55 万股，预留授予权益（限制性股票或股票期权）177.14 万份。
4、2018 年 8 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定以 2018 年 8 月 28 日为首次授予日，以 45.53 元/股的价格向 1,528 名
激励对象授予 708.55 万股限制性股票。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象人员名单进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
5、2019 年 7 月 19 日，本公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届
监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于公司回购并注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》，同意对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，并按照调整后的价格 32.15 元/股回购并注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计338,349股。同日，独立董事发表了独立意见，同意对限制性股票回购数量和回购价格所做的调整，同意按照调整后的数量和价格向部分激励对象回购并注销已发行的限制性股票。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司回购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票相关事项的法律意见书》。
6、2020 年 6 月 10 日，本公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》及《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意公司对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票数量合计为 367,960 股，回购价格为 22.75 元/股；调整后的预留授予部分限制性股票回购数量合计为 172,625 股，回购价格为 22.95 元/股；调整后的股票期权授予数量合计为 401,800 份，调整后的行权价格为 46.34 元/股。同意按照调整后的回购价格及回购数量回购并注销首次授予及预留授予部分的限制性股票。同日，独立董事发表了独立意见，同意对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的数量、行权价格所做的调整，同意按照调整后的数量和价格向部分激励对象回购注销限制性股票。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司回购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票并调整预留股票期权行权价格、数量相关事项的法律意见书》。
7、2020 年 10 月 19 日，本公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意公司按照 22.75 元/股回购并注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的《2018 年激励计划》首次授予的限制性股票合计 69,778 股。同日，独立董事发表了独立意见，同意按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年激励计划和2019年激励计划部分限制性股票回购注销及2019年激励计划部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。
二、限制性股票回购注销的依据
根据《2018 年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。因 23 名激励对象在限售期届满前离职，经本公司第二届董事会第六次会议审议通过，同意向上述 23 名激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
股份类别 本次变动前 本次变动后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
境内上市内资股（A 2,135,096,445 87.4315% 2,135,026,667 87.4312%
股）
境外上市外资股（H 306,924,384 12.5685% 306,924,384 12.5688%
股）
股份总数 2,442,020,829 100% 2,441,951,051 100%
四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2018 年激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为，本公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018 年激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018 年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票。
六、监事会的核查意见
本公司监事会认为，本公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018 年激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018 年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达（北京）律师事务所对公司本次《2018 年激励计划》项下回购注销事宜出具的法律意见书认为：公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2018 年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》、《2018 年激励计划》的有关规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020 年 10 月 20 日
查看PDF原文
