证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2019-010
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月8日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯方式于2019年3月22日召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长GeLi（李革）主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2018年总裁（首席执行官）工作报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年度总裁（首席执行官）工作报告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2018年年度报告、报告摘要及2018年度业绩公告的议案》
明康德新药开发股份有限公司2018年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年年度业绩公告》的相关内容。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年年度报告》及其摘要尚需提交本公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币2,260,523,106.21元，本公司2018年末可供分配利润为人民币774,840,215.71元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，同意如下2018年度利润分配及资本公积转增股本方案：
以2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，共计派发现金红利人民币678,636,125.88元（含税）（以目前公司总股本测算，每10股派发现金红利人民币5.80元（含税）），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司2018年度利润分配方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本
公司股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2019年度对外担保额度的议案》
1、同意在2019年度对本公司合并报表范围内境内外下属企业或合伙企业（以下简称“下属企业”）提供累计不超过人民币20亿元的担保，其中对本公司全资子公司（包括上海药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、成都药明康德新药开发有限公司、WuXiAppTec,Inc、WuXiAppTec(HongKong)Limited）提供累计不超过人民币15亿元的担保，对本公司控股子公司（包括成都康德弘翼医学临床研究有限公司、上海合全药业股份有限公司）提供累计不超过人民币5亿元的担保。担保额度有效期自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。本公司2018年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述2019年度担保预计额度范围内，本公司无需就该等担保事项另行履行内部审议程序，其效力以下属企业已与相对方签署协议约定为准。
2、同意在本公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权董事长及其授权人士在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项以及签署具体的担保协议。
内的下属子企业提供累计不超过人民币20亿元的担保，有利于下属子企业因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属子企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意本议案并同意将本议案提交本公司股东大会审议。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2019年度对外担保额度的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》
为满足本公司业务发展的需要，巩固本公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升本公司的资本实力和综合力，根据《公司法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若本公司发行A股股份仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
1、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
（1）拟发行新股的类别及数目；
（2）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
（3）开始及结束发行的日期；
（5）作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他权利。
2、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份或H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的A股股份和/或H股股份数量的20%。
3、如董事会或董事长及其授权人士已于本决议第五段所述授权有效期内决定配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
4、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不限于《中华人民共和国公司法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
5、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最早的日期止：
（1）公司股东大会审议通过本议案之日后12个月届满之日；
（2）公司2019年度股东大会结束之日；或
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。
6、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司A股和/或H股股份的一般性授权的议案》
为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定回购公司A股和/或H股股票，具体授权如下：
1、在满足如下第2、3项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的A股和/或在香港联交所上市的H股；
2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行A股和/或H股股份数量的10%；
（1）上述第1项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
（2）公司H股类别股东会议及A股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；
（3）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及
（4）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担
等款项。
3、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行如下事宜：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
（5） 根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；
（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
（7）签署
