证券代码:603256 证券简称:宏和科技 公告编号:2024-006
宏和电子材料科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏和电子材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月12日召开 第三届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》, 现就章程修改相关事宜公告如下:
一、修改公司章程的主要内容
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——规范运作(2023年12月修订)》《上市公司监管指引第3号——上市 公司现金分红(2023年修订)》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定并结 合公司实际经营发展,公司拟对《公司章程》部分条款做相应修订,主要修改内 容对照如下:
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后的条款
第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
提名的方式和程序为: 提名的方式和程序为:
(一) 董事:董事会、单独或者合计 (一) 董事:董事会、单独或者合计持
持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事 有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候候选人,由董事会进行资格审查并决议通过 选人,由董事会进行资格审查并决议通过后,后,由董事会以提案方式提请股东大会表 由董事会以提案方式提请股东大会表决。
决。 独立董事:董事会、监事会、单独或者
独立董事:董事会、监事会、单独或者 合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出 独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后的条款
...... 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第二款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
......
第九十四条 公司董事为自然人,有下
第九十四条 公司董事为自然人,有下 列情形之一的,不能担任公司的董事:
列情形之一的,不能担任公司的董事: ......
...... (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措 施,期限未满的;
施,期限未满的; (七)被证券交易场所公开认定为不适合
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 担任上市公司董事,期限尚未届满的;
其他内容。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的,该选 其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的,该选
现本条情形的,公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。
第一百〇三条 公司按照相关规定实 第一百〇三条 公司按照相关规定实行
行独立董事制度,独立董事是指不在公司担 独立董事制度,独立董事是指不在公司担任任除董事外的其他职务,并与公司及公司主 除董事外的其他职务,并与公司及公司主要要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
断的关系的董事。 关系,或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
第一百〇五条 独立董事应当具有独 第一百〇五条 独立董事应当具有独立
立性,下列人员不得担任独立董事: 性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人 (一)在公司或者公司附属企业任职的人
员及其直系亲属或主要社会关系(直系亲属 员及其直系亲属或主要社会关系;
是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是 (二)直接或间接持有公司已发行股份指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 股东及其直系亲属;
(二)直接或间接持有公司已发行股份 (三)在直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后的条款
股东及其直系亲属; 单位任职的人员及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 (四)在公司控股股东、实际控制人的附
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 属企业任职的人员及其直系亲属;
单位任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东、实际控制人
(四)最近一年内曾经具有前三项所列 或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
举情形的人员; 询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供
(五)为公司或者其附属企业提供财务、 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
法律、咨询等服务的人员; 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
(六)在与公司及其控股股东具有重大 事、高级管理人员及主要负责人;
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管 (六)与公司及其控股股东、实际控制人理人员,或者在有重大业务往来单位的控股 或者其各自的附属企业具有重大业务往来的股东单位担任董事、监事或者高级管理人 人员,或者在有重大业务往来的单位及其控
员。 股股东、实际控制人任职的人员;
(七)近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第(四)项至第(六)项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业,不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父
母、子女;“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查,并将自查情况提交公司董事会。公司董
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第一百〇七条 独立董事应当亲自出席
第一百〇七条 独立董事可以委托其 董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独
他独立董事出席董事会会议。 立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的
意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后的条款
第一百一十一条 为了保证独立董事有
效行使职权,公司应当为独立董事提供必要
第一百一十一条 为了保证独立董事有 的条件:
效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 (一)公司应当保证独立董事享有与其他
的条件: 董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
(一)公司应当保证独立董事享有与其 使职权,公司应当向独立董事定期通报公司他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 运营情况,提供资料,组织或者配合独立董事项,公司必须按法定的时间提前通知独立 事开展实地考察等工作。公司可以在董事会董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研资料不充分的,可以要求补充。当两名或两 究论证等环节,充分听取独立董事意见,并名以上独立董事认为资料不充分或论证不 及时向独立董事反馈意见采纳情况。
明确时,可联名以书面形式向董事会提出延 (二)凡须经董事会决策的事项,公司期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
会应予以采纳。 提供足够的资料,独立董事认为资料不充分
(二)公司