证券代码：603256 证券简称：宏和科技 公告编号：2022-051
宏和电子材料科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示内容：
首次授予部分限制性股票回购价格：由4.28元/股调整为4.18元/股。
根据宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年8月26日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.28元/股调整为4.18元/股。现将相关内容公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月4日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月5日至2021年11月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月19日，公司监事会披露了《宏和电
子材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年11月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《宏和电子材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年12月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《<关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项>的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022年1月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对调整日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
6、2022 年 1 月 21 日，本次授予的 657 万股限制性股票在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成登记手续。公司于 2022 年 1 月 21 日收到中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。
7、2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
二、本次调整事由及调整方法
（一）调整事由
公司于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本
884,370,000股为基数，向全体股东每10股派0.984元人民币现金（含税）。2022年7月6日，公司披露了《宏和电子材料科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年7月11日，除权除息日为2022年7月12日。
根据公司《激励计划》的有关规定，除本次激励计划另有约定外，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有派息事项时，限制性股票的回购价格调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后， P 仍须大于 1 。
根据以上规定，就《激励计划》约定的回购价格为授予价格的情形下，本次激励计划首次授予部分限制性股票回购价格调整如下：
P=P0-V=4.28-0.0984=4.1816。
因此，就《激励计划》约定的回购价格为授予价格的情形下，公司将本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.28元/股调整为4.18元/股；《激励计划》对回购价格另有约定的，从其约定。
根据《激励计划》的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，上述关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为，公司2021年度利润分配方案已于2022年7月12日实施完毕，公
司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.28元/股调整为4.18元/股。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整属于公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上所述，同意公司对本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行相应的调整，由4.28元/股调整为4.18元/股。
六、法律意见书的结论意见
律师认为，公司本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《宏和电子材料科技股份有限公司章程》和《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、宏和电子材料科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2、宏和电子材料科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；
3、宏和电子材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格相关事项之法律意见书》。
特此公告。
宏和电子材料科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 30 日
查看PDF原文
