603238 沪市 诺邦股份

证券简称：诺邦股份                    证券代码：603238
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      杭州诺邦无纺股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划

 授予权益数量调整及第一个解除限售期
      解除限售条件成就相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 8 月


                  目 录


一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......6
四、限制性股票激励计划授权与批准......7
五、独立财务顾问意见 ......9
 （一）本激励计划的调整事项 ......9
 （二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明......10 （三）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的
 限制性股票数量......11
 （四）结论性意见......12
六、备查文件及咨询方式 ......13
 （一）备查文件......13
 （二）咨询方式......13
一、释义
1. 本独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州诺邦无
  纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予权益数量调整及第一个解
  除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。
2. 本独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 公司：指杭州诺邦无纺股份有限公司。
4. 本激励计划：指《杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
  （草案）》。
5. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
  公司股票。
6. 激励对象：按照本激励计划规定，在公司或子公司（不包括杭州国光旅游用
  品有限公司）任职的获得限制性股票的高级管理人员、核心骨干人员
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
  性股票解除限售之日止。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需
  满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《公司章程》：指《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
17. 证券交易所：指上海证券交易所
18. 元：指人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划授予权益数量调整及解除限售条件成就事项所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予权益数量调整及解除限售条件成就事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本激励计划授予权益数量调整及解除限售条件成就事项的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划授予权益数量调整及解除限售条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告仅供公司本次授予权益数量调整及本期解除限售条件成就事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次授予权益数量调整及本期解除限售条件成就事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）公司对本激励计划授予权益数量调整及解除限售条件成就事项所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划授予权益数量调整及解除限售条件成就事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划授予权益数量调整及解除限售条件成就事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

    1．2020 年 8 月 6 日，杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2．2020 年 8 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事朱天先生作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3．2020 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 16 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 18 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-052）。

    4．2020 年 8 月 26 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  5．2020 年 8 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-054）。

    6．2020 年 9 月 1 日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  7．2020 年 9 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 362 万股，公司股本总额增加至 123,620,000 股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

    8．2021 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    9．2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予权益数量的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的调整事项

    本激励计划在实施过程中，公司于 2021 年 4 月 22 日召开第五届董事会第
十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司拟对不符合条件的原激励对象 2 人对应的已获授但尚未解锁的合计 120,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 3,500,000 股。

  公司于 2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了 2020 年度
权益分派方案。2021 年 6 月 26 日，公司披露了 2020 年度权益分派实施公告，
2020 年度权益分派实施方案为：以方案实施前的公司总股本 123,500,000 股为基数，每股派发现金红利 0.45 元（含税）,同时以资本公积向全体股东每股转增0.45 股。根据《管理办法》以及本激励计划的相关规定，公司对授予权益的数量进行调整。

  由于公司 2020 年度权益分派已于 2021 年 7 月 5 日实施完毕，公司于 2021
年 8 月 26 日召开第五届董事会第十四次会议，2020 年限制性股票激励计划授
予权益数量由 3,500,000股调整为 5,075,000股。具体如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

    尚有效的限制性股票数量=3,500,000×（1+0.45）=5,075,00