证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2023-020
杭州诺邦无纺股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划调整限制性股票回 购价格及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 6 日召开第
六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020 年限制性股票激励计划（以下简称：“本次激励计划”）的第三个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 1,479,000 股进行回购注销。公司已于 2020 年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划的基本情况
1、2020 年 8 月 6 日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 8 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事朱天先生作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 16 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 18 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-052）。
4、2020 年 8 月 26 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2020 年 8 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-054）。
6、2020 年 9 月 1 日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2020 年 9 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 362 万股，公司股本总额增加至 123,620,000 股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公
8、2021 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予权益数量的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2022 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2022 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2023 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
根据《激励计划》相关规定，公司本次激励计划第三个解除限售期的业绩考核指标为：以 2019 年净利润基准值（59,316,423 元）为业绩考核基数，2020 年、2021年和2022年三年净利润累计值的平均值定比2019年基数增长率不低于20%，且 2022 年净利润不低于 2019 年度基准值。
注：鉴于本次激励计划激励对象不包括子公司杭州国光员工，为提高业绩考核的科学性和可比性，本次激励计划以公司 2019 年扣除杭州国光净利润合并影响后的归属于上市公司股东的净利润 59,316,423 元作为业绩考核基准值。
上述考核年度净利润或净利润累计值平均值亦不包括杭州国光净利润合并影响，且以剔除本次激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司 2022 年审计报告数据，公司 2022 年度扣除杭州国光净利润合并影
响并剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为 33,940,531.76 元，低于 2019 年度基准值。因此，未达到公司本次激励计划规定的第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量及价格
（1）鉴于 2022 年 5 月 19 日公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
2021 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本
178,988,000 股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。公司 2021 年度利润
分配已于 2022 年 7 月 5 日实施完成。
鉴于 2023 年 5 月 16 日公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本178,988,000 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利
17,898,800 元。公司 2022 年度利润分配已于 2023 年 6 月 5 日实施完成。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1）派息：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1.
根据以上公式，本次激励计划回购价格调整为：
P=13.23-0.06-0.1=13.07 元/股
（2）鉴于本次激励计划规定的第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，根据《激励计划》的相关规定，公司对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 1,479,000 股进行回购注销，回购价格为 13.07 元/股，回购资金总额为人民币 19,330,530 元，本次回购的资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 1,479,000 -1,479,000 0
无限售条件股份 177,509,000 0 177,509,000
总计 178,988,000 -1,479,000 177,509,000
四、本次回购及价格调整对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
我们认为：公司调整本次激励计划限制性股票回购价格及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜是依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）的相关规定作出，同时履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司调整本次激励计划限制性股票回购价格及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
六、监事会意见
我们认为：公司调整本次激励计划限制性股票回购价格及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜是依据《管理办法》及《激励计划》、《实施考核管理办法》的相关规定作出，同时履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司调整本次激励计划限制性股票回购价格及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
七、律师法律意见
本所律师认为，
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