证券代码：603237 证券简称：五芳斋
浙江五芳斋实业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
中国 嘉兴
2024 年 1 月 15 日
目 录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一：关于调整 2023 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并
修订相关文件的议案 ...... 6
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ......10
议案三：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ......15
议案四：关于公司更换独立董事的议案 ......16
浙江五芳斋实业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
欢迎您来参加浙江五芳斋实业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会。
为了维护浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。
三、为保证股东大会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、参会股东或股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
五、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
六、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有的股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30 分钟以内。
八、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
九、会议投票表决采用现场记名投票的方式。没有签名的票将作无效票处理。
十、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
十一、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
浙江五芳斋实业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
召开时间：2024 年 1 月 15 日（星期一）14:30
召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀商
务广场（五芳斋总部大楼）1 幢 325 室
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：厉建平先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师、高级管理人员。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东审议以下议案：
序号 议案名称 是否为特别决议事项 汇报人
关于调整 2023 年限制性股票激励计划
1 部分业绩考核指标并修订相关文件的 是 于莹茜
议案
2 关于修订《公司章程》的议案 是 于莹茜
3 关于修订《独立董事工作制度》的议案 否 于莹茜
4 关于公司更换独立董事的议案 否 于莹茜
注：上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、计票人、监票人统计现场投票表决结果，网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2024 年 1 月 15 日
议案一：关于调整 2023 年限制性股票激励计划部分业绩
考核指标并修订相关文件的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 12 月 29 日召开了第九届董事会第十二次会议和
第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，董事马建忠先生、陈传亮先生作为激励对象已回避表决，现将该议案提请股东大会审议。
一、本次调整公司层面业绩考核指标的情况说明
（一）本次调整原因
受全球经济下行和需求放缓等多重外部因素影响，短期消费信心走弱，给公司生产经营带来了一定的影响，公司管理层积极应对，公司一方面持续聚焦主营业务，一方面积极拓展第二增长曲线。目前宏观经济逐步复苏，居民消费的信心也正在逐步恢复，但整体经济的回暖还需要一定的时间。公司 2023 年股权激励计划原设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业及市场环境相匹配，若继续实施原有公司层面业绩考核指标，有可能出现业绩考核指标未达成而导致负激励的情形，违背了公司实施股权激励的初衷，不利于调动员工工作积极性，不利于公司持续稳健发展，不符合公司股东长远利益。公司管理层结合公司经营情况及长期发展战略，从宏观、中观、微观等方面进行研讨及审核评估，拟调整本激励计划中公司层面业绩考核指标。
（二）本次调整内容
公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动激励对象的工作热情和积极性，拟调整公司激励计划中部分公司层面业绩考核指标，具体如下：
1、调整前内容
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2023-2025 年 3 个会计年度，业绩考核指标具体如下：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 以 2022 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 21%，且扣
非净利润增长率不低于 18%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年为基数，2024 年营业收入增长率不低于 40%，且
第二个解除限售期 扣非净利润增长率不低于 39%；
2、以 2022 年为基数，2023-2024 年两年累计营业收入较 2022
年增长率不低于 162%，且累计扣非净利润增长率不低于 158%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年为基数，2025 年营业收入增长率不低于 61%，且
第三个解除限售期 扣非净利润增长率不低于 63%；
2、以 2022 年为基数，2023-2025 年三年累计营业收入较 2022
年增长率不低于 323%，且累计扣非净利润增长率不低于 322%
注：上述“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、调整后内容
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2023-2025 年 3 个会计年度，业绩考核指标具体如下：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 以 2022 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 21%，且扣
非净利润增长率不低于 18%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10%，或
第二个解除限售期 扣非净利润增长率不低于 39%；
2、以 2022 年为基数，2023-2024 年两年累计营业收入较 2022
年增长率不低于 116%，或累计扣非净利润增长率不低于 162%
解除限售期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年为基数，2025 年营业收入增长率不低于 21%，或
第三个解除限售期 扣非净利润增长率不低于 52%；
2、以 2022 年为基数，2023-2025 年三年累计营业收入较 2022
年增长率不低于 237%，或累计扣非净利润增长率不低于 315%
注：上述“扣非净利润”
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