证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-083
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29 日召开
了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将
具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等有关规定，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订（条款中加粗部分
为修订或新增内容）。具体修订内容如下：
原章程内容 修订后内容
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：目：食品生产；食品销售； 餐饮服务；道路货物 食品生产；食品销售；餐饮服务；道路货物运输（不含运输（不含危险货物）；烟草制品零售；旅游业务；危险货物）；烟草制品零售；旅游业务；住宿服务（依住宿服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：餐饮为准)。一般项目：餐饮管理；非居住房地产租赁；管理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁租赁服务（不含许可类租赁服务）；食用农产品批 服务）；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产发；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产 品收购；食用农产品初加工；粮食收购；物业管理；普品初加工；粮食收购；物业管理；普通货物仓储服 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内 目）；国内货物运输代理；运输货物打包服务；低温仓货物运输代理；运输货物打包服务；低温仓储（不 储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服务；企业管务）；企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服 理咨询；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；务；企业管理咨询；企业管理； 创业投资（限投 信息技术咨询服务；软件开发；广告制作；广告发布；资未上市企业）；信息技术咨询服务；软件开发；广告设计、代理；专业设计服务；商业综合体管理服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；专业设计 外卖递送服务；会议及展览服务；供应链管理服务；财服务；商业综合体管理服务；外卖递送服务；会议 务咨询；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；日用
及展览服务；供应链管理服务；财务咨询；旅游开 品批发；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；发项目策划咨询；休闲观光活动；日用品批发；日 工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；工艺美 具用品批发；文具用品零售；食品用洗涤剂销售；房地术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具 产经纪；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介用品批发；文具用品零售；食品用洗涤剂销售；房 活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）。地产经纪(除依法须经批准的项目外，凭营业执照 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
依法自主开展经营活动)。 经营活动）
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
并公告。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 授权原则，授权内容应明确具体。
董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第八十四条 ……
第八十四条 …… 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其 分开进行选举。股东大会采用累积投票制选举董事、监他成员分开进行选举。股东大会采用累积投票制 事时，应按下列规定进行：
选举董事、监事时，应按下列规定进行： ……
…… （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会 出的董事、监事人数的， 公司应按照本章程的规定，应选出的董事、监事人数的， 公司应按照本章程 在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、举。
监事进行选举。 （六）在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人
人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的
选举可实行差额选举。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞 内披露有关情况。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
会将在2日内披露有关情况。 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章
行董事职务。 程和公司《独立董事工作制度》的规定，或者独立董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
达董事会时生效。 日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
……
公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
…… 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 运作。
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 公司董事会设独立董事专门会议，公司应当定期
会工作规程，规范专门委员会的运作。 或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。公司制
定《独立董事工作制度》，具体规定独立董事的任职资
格与任免、职责与履职方式、独
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