证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2022-007
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于使用部分募集资金向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月21日分别召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向成都五芳斋食品有限公司（以下简称“成都五芳斋”）增加注册资本 5,010 万元。增资完成后，成都五芳斋注册资本变更为5,510 万元, 公司仍持有其 100%股权。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额
为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。
公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位:万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集 实施主体
资金金额
1 五芳斋三期智能食品车间 45,106.09 15,666.86 公司
建设项目
2 五芳斋数字产业智慧园建 40,562.54 36,140.00 公司
设项目
3 五芳斋研发中心及信息化 10,664.54 10,350.00 公司
升级建设项目
4 五芳斋成都生产基地升级 5,015.80 5,010.00 成都五芳斋
改造项目
5 补充流动资金 9,000.00 9,000.00 公司
合计 110,348.97 76,166.86 -
募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，决定是否以自有资金或银行贷款先行投入；如在募集资金到位前公司已对上述项目先行投入，则募集资金到位后将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。
若本次发行实际募集资金净额低于上述投资项目的募集资金拟投入金额，募集资金不足的缺口部分由本公司自筹解决。
三、拟使用募集资金向全资子公司增资的情况
本次募投项目“五芳斋成都生产基地升级改造项目”的实施主体为成都五芳斋，公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司使用募集资金向成都五芳斋增加注册资本5,010万元。增资完成后，成都五芳斋注册资本变更为5,510万元, 公司仍持有其100%股权。
四、本次增资对象基本情况
1. 基本信息
公司名称 成都五芳斋食品有限公司
统一社会信用代码 915101157978081611
法定代表人 魏荣明
注册资本 500 万元人民币
实收资本 500 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
设立日期 2007 年 1 月 16 日
注册地址 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科兴
路东段 800 号
主要生产经营地 成都市温江区
股权结构 公司持有成都五芳斋 100%的股权
生产销售：糕点（蒸煮类糕点）、速冻食品【速冻
经营范围 面米食品（熟制品）】、大米（分装）；批发：预
包装食品；粮食收购、销售。（依法需经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 食品的生产及销售
2. 最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日/2022 年 2021 年 12 月 31 日
项目 1-6 月（未经审计） /2021 年度（经审
计）
总资产 16,101.37 15,931.37
净资产 11,877.52 12,897.33
营业收入 27,187.16 28,814.14
净利润 4,933.85 4,186.73
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，成都五芳斋已设立募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金监管银行及公司签署募集资金监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理。
七、本次事项所履行的审批程序
2022年9月21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》。公司独立董事、监事会已发表了明确同意的意见。本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用部分募集资金对全资子公司成都五芳斋进行增资以用于募投项目的实施，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资。
（二）监事会意见
公司使用部分募集资金向全资子公司增资有利于募投项目的推进，不影响公司主营业务的正常开展。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益的情况，同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增
资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司本次使用部分募集资金对全资子公司成都五芳斋进行增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。
综上，保荐机构同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资。
九、备查文件
（一）浙江五芳斋实业股份有限公司第八届董事会第十五次会议决
议；
（二）浙江五芳斋实业股份有限公司第八届监事会第十一次会议决
议；
（三）浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（四）浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2022年9月22日
查看PDF原文
