浙江五芳斋实业股份有限公司
首次公开发行股票
招股意向书附录
序号 文件名 页码
1 发行保荐书（补充 2022 年半年度审阅暨补充封卷稿） 1
2 发行保荐工作报告（补充 2021 年年报暨补充封卷稿） 30
3 财务报表及审计报告（2021 年报更新） 91
4 内部控制鉴证报告（2021 年报更新） 251
5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表（2021 年报更新） 268
6 审阅报告（2022 年半年度审阅） 285
7-1 法律意见书 313
7-2 补充法律意见书（一） 352
7-3 补充法律意见书（二） 416
7-4 补充法律意见书（三） 528
7-5 补充法律意见书（四） 550
7-6 补充法律意见书（五） 605
8 律师工作报告 714
9 公司章程（草案） 1000
10 关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复 1042
浙商证券股份有限公司
关于浙江五芳斋实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书
作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋实业”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“浙商证券”或“本公司”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
1、王一鸣：2007 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾担任杭华股份、建业股份、黄海机械首次公开发行股票并上市项目，三花智控、华海药业、宝信软件、永高股份、杭氧股份可转债等项目，巨化股份配股，杭氧股份、巨化股份、宝信软件非公开发行股票等项目的保荐代表人，曾参与达刚路机首次公开发行股票并在创业板上市、鑫富药业公开增发、赤天化公开增发等项目。
2、罗军：2010 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾担任浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、建业股份首次公开发行股票并上市项目，华海药业、中国银河可转债，巨
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化股份、杭氧股份、宝信软件、三川智慧非公开发行股票等项目的保荐代表人，曾参与杭华股份首次公开发行股票并在科创板上市项目、浙江交科可转债、永高股份可转债、宝信软件可转债、巨化股份配股，江特电机非公开发行股票等项目。（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人：屠珏
2018 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格，曾参与建业股份首次公开发行股票并上市项目，杭华股份首次公开发行股票并在科创板上市项目，华海药业、永高股份可转债等项目。
2、项目组其他成员：潘洵、杨悦阳、范光华、章超迪、汪晨祺、张越、周智文、蔡锐、蒋根宏、陆杰炜、尹梦娴、陈叶叶。
（三）发行人基本情况
中文名称 浙江五芳斋实业股份有限公司
英文名称 Zhejiang Wufangzhai Industry Co., Ltd.
注册资本 7,555.7250 万元
法定代表人 厉建平
成立日期 1998 年 4 月 27 日
公司住所 浙江省嘉兴市秀洲区中山西路 2946 号
邮政编码 314000
联系电话 0573-8208 3117
传真号码 0573-8208 2576
互联网网址 http://www.wufangzhai.com/
电子信箱 wfz1921@wufangzhai.com
许可项目：食品生产；食品销售；餐饮服务；道路货物运输（不含危险
货物）；烟草制品零售；旅游业务；住宿服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
般项目：餐饮管理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服
经营范围 务）；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产品
初加工；粮食收购；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；国内货物运输代理；运输货物打包服务；低温仓储
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；咨
询策划服务；企业管理咨询；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；
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信息技术咨询服务；软件开发；广告制作；广告发布；广告设计、代理；
专业设计服务；商业综合体管理服务；外卖递送服务；会议及展览服务；
供应链管理服务；财务咨询；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；
日用品批发；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品批发；文具用品零售；
食品用洗涤剂销售；房地产经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
（四）发行人与保荐机构的关联关系
截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序简介
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投资银行质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等
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（2）合规审查
合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
（3）内核机构核查
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室审议通过后对外报送。
2021 年 3 月 8 日，浙商证券在杭州召开了内核委员会会议，审议浙江五芳
斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。参加会议的内核委员会成员应到 9 人，9 人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市。
2、浙商证券的内核意见
浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件；本次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定；本次首次公开发行股票申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市。
二、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：
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（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性
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