上海移远通信技术股份有限公司
章 程
上海
二〇二〇年十月
目录
第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事 ...... 22
第二节 董事会 ...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员......27
第七章 监事会 ...... 29
第一节 监事 ...... 29
第二节 监事会 ...... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......31
第一节 财务会计制度 ...... 31
第二节 内部审计 ...... 35
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 36
第九章 通知和公告 ...... 36
第一节 通知 ...... 36
第二节 公告 ...... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算 ...... 38
第十一章 修改章程 ...... 40
第十二章 附则 ...... 40
第一章 总则
第一条 为维护上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法规和规范性文件的规定成立的
股份有限公司。
公司是由上海移远通信技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，在上海
市工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ，取得营业执照。统一社会信用代码为
913100005631196115。
第三条 公司于2019年6月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,230万股，于2019年7月16日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海移远通信技术股份有限公司。
公司英文名称：QUECTEL WIRELESS SOLUTIONS CO., LTD.
第五条 公司住所：上海市徐汇区虹漕路25-1号二层193室
邮政编码：200233。
第六条 公司注册资本为人民币107,016,000元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：优质的服务和先进技术是我们生存的保证，科
学的管理和持续改进是我们发展的主题，客户的满意和成功是我们坚贞不渝的追求。致力为开发建设项目提供一站式服务，为客户提供可持续发展整体解决方案服务，成就智慧地球。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：通信技术、电子科技、计算机硬
件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、仪器仪表、电子元器件、通讯设备的研发、设计和销售，电子配件组装和销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币1元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司于 2015 年 11 月 2 日由上海移远通信技术有限公司整体变更
设立，设立时公司发起人为钱鹏鹏、宁波移远投资合伙企业（有限合伙）、福建创高安防技术股份有限公司、上海汲渡投资中心（有限合伙）、宁波鼎峰明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波聚力嘉合投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波中利彩鑫投资合伙企业（有限合伙）、上海行知创业投资有限公司、张栋、郑建国，股份公司设立时发起人认购的股份数、持股比例如下表所示：
序 发起人名称 认购股份数（万 持股比例 出资方式
号 股）
1 钱鹏鹤 435.00 43.50% 净资产折股
2 宁波移远投资合伙企 140.00 14.00% 净资产折股
业（有限合伙）
3 福建创高安防技术股 100.00 10.00% 净资产折股
份有限公司
4 上海汲渡投资中心（有 92.40 9.24% 净资产折股
限合伙）
宁波鼎锋明德正心投
5 资合伙企业（有限合 50.00 5.00% 净资产折股
伙）
宁波聚力嘉合投资管
6 理合伙企业（有限合 50.00 5.00% 净资产折股
伙）
7 宁波中利彩鑫投资合 50.00 5.00% 净资产折股
伙企业（有限合伙）
8 上海行知创业投资有 47.60 4.76% 净资产折股
限公司
9 张栋 25.00 2.50% 净资产折股
10 郑建国 10.00 1.00% 净资产折股
合计 1,000.00 100.00% 净资产折股
公司全体发起人以其持有的上海移远通信技术有限公司股权所对应的截至2015年7月31日经审计的净资产总额人民币59,951,574.92元，其中10,000,000元折股为 10,000,000 股，余额 49,951,574.92 元转为资本公积金。
第十九条 公司股份总数为 107,016,000 股，公司的股本结构为：普通股
107,016,000 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
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