证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-107
大参林医药集团股份有限公司
关于收购重庆万家燕大药房连锁有限公司 15%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易基本情况：大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“甲方”）拟与重庆万家燕健康产业集团有限公司（以下简称“乙方
一”）、柏润（以下简称“乙方二”）签订《股权转让协议》，以自有
资金收购乙方持有的重庆万家燕大药房连锁有限公司（以下简称“标的
公司”）15%股权，收购金额为人民币 3000 万元。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
一、交易概述
1、基本情况
为进一步增强公司在川渝地区的市场竞争力，公司拟与重庆万家燕健康产业集团有限公司、柏润签订《股权转让协议》，由公司收购乙方一持有的标的
公司 14%股权、乙方二持有标的公司 1%股权，合计 15%股权，本次交易完成
后，公司将直接持有重庆万家燕大药房连锁有限公司 66%的股权。本次交易的定价为 3000 万元，公司拟使用自有资金支付。
2、审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易金额单独计算未达到公司提交董事会审议标准，根据连续 12 个
月累计计算原则，公司连续 12 个月内累计购买资产涉及的金额（含本次交
易）合计 68508.73 万元，达到最近一期经审计净资产的 10%，故需提交至董事
会审议。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易前 12 个月内未履行董事会审议程序的购买资产交易事项：
序号 标的公司名称 交易内容 签署协议时间 交易金额
（万元）
1 晋中新长城药业连锁有限公司 购买 51%股权 2022 年 12 月 10862
2 伊犁康之源药业连锁有限责任公司 购买 51%股权 2023 年 1 月 17099
3 新疆康之源药业有限公司 购买 70%股权 2023 年 1 月 2100
4 淮南市佳恒康大药房连锁有限公司 购买 51%股权 2023 年 3 月 3080
5 营口福聚和医药连锁有限公司 购买 60%股权 2023 年 3 月 6069
6 四川大参林医药有限公司 购买 85%股权 2023 年 4 月 365.5
7 邯郸市宜生医药连锁有限公司 购买 55%股权 2023 年 6 月 1000
8 安徽佳百姓大药房连锁有限公司 购买 51%股权 2023 年 8 月 400
9 葫芦岛东和堂医药连锁有限公司 购买 51%股权 2023 年 9 月 6875.5
10 齐齐哈尔市百姓弘发医药连锁有限公司 购买 51%股权 2023 年 9 月 5911.8
11 乐山三好名典药业零售连锁有限公司 购买 60%股权 2023 年 9 月 8893.6
12 杭州汪家大药房有限公司、杭州同美大 资产收购 2023 年 9 月 167.33
药房有限公司两家门店
13 新疆云济药业有限责任公司 购买 80%股权 2023 年 10 月 150
14 合肥市德康大药房连锁有限公司 购买 80%股权 2023 年 11 月 2535
2023 年 11 月 24 日，公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于收购重庆万家燕大药房连锁有限公司 15%股权的议案》。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：重庆万家燕健康产业集团有限公司
注册资本：8813.4 万人民币
注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 3 栋 5-1
营业执照代码：9150010458281760XL
经营范围：健康管理咨询、企业管理咨询等；
2、柏润，男，中国国籍，身份证号码：5102121972********
住址：重庆市江北区******
截至本公告披露日，交易对方的资信状况良好，公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的情况介绍
（1）交易标的：重庆万家燕大药房连锁有限公司 15%股权；
（2）重庆万家燕大药房连锁有限公司基本信息
法定代表人：燕宏
注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 3 幢 5-4
注册资金：8200 万元
主要经营范围：药品零售；食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营等；
收购前标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 持股比例
1 重庆万家燕健康产业集团有限公司 48%
2 柏润 1%
3 大参林医药集团股份有限公司 51
合计 100%
主要财务指标：
单位：元
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
营业收入 46,434,392.68 317,841,590.38 219,885,331.60
净利润 -339,026.38 9,997,736.75 2,195,937.44
资产总额 126,957,860.25 180,296,212.52 187,026,626.78
负债总额 63,591,682.95 106,932,298.47 111,466,775.29
所有者权益 63,366,177.30 73,363,914.05 75,559,851.49
（3）权属情况
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
（1）定价情况及依据
“万家燕大药房”属于重庆市药店领域综合竞争力领先企业之一，其现有的门店主要分布于市区核心地段，在其经营区域内具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力，与公司积极拓展川渝市场的发展战略匹配度高，项目整体发展前景良好，标的公司亦具备优秀的区域扩展能力。本次收购完成将有利于公司进一步加强对标的公司的控制，提高对标的公司的管理效率，增厚归属母公司股东的净利润。经交易各方友好协商，标的公司 15%股权的交易价格确定为人民币 3000 万元。
（2）定价合理性分析
当下连锁药店整合并购一般以标的公司的综合销售收入数据作为价格评估基准，收入指标更能体现连锁药店在快速发展期或实现规模优势前的运营情况，因此用交易市销率（PS）成为药店行业并购中常见的估值和定价依据之一。本次公司拟支付现金 3000 万元进一步购买标的公司 15%股权，按标的
2023 年 9 月份销售收入 21988.53 万元（不含税销售额）估算全年收入，本次
交易市销率（PS）倍数为 0.68 倍。公司选取了近期同行业按市销率估值的可比收购案例，相关情况统计如下：
公司简称 并购价格 标的资产 财务数据基准 市销率（PS）
（万元） 日
益丰药房 11900 德顺堂新设公司 70%股权 2022 年 5 月 0.89
老百姓 6899 江苏百佳惠 49%股权 2021 年 3 月 0.87
健之佳 7148 中兴医药 100%股权 2021 年 4 月 0.86
国大药房 186000 成大方圆 100%股权 2019 年 12 月 0.84
平均值 0.86
大参林 3000 重庆万家燕 15%股权 2023 年 9 月 0.68
从上述数据对比结果来看，本次交易对价与行业内收购案例估值接近，本次交易定价具备合理性。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（1）交易各方
甲方：大参林医药集团股份有限公司
乙方一：重庆万家燕健康产业集团有限公司
乙方二：柏润
（2）交易内容
在满足本协议约定的条款和先决条件的情况下，受让方同意受让转让方持有的目标公司 15%的股权（其中，乙方一 14%股权，乙方二 1%股权）。
转让方转让给受让方的目标公司 15%的股权，对应转让给受让方目标公司
15%股权的权益，包括但不限于目标公司的所有者权益（股本金、增资及资本公积、未分配利润等）、收益分配权、决策管理权、人事任免权等。
本次股权转让完成后标的公司的股权结构为：
序号 股东姓名 股本（万元） 持股比例
1 大参林医药集团股份有限公司 5412 66%
2 重庆万家燕健康产业集团有限 2788 34%
公司
合计 8200 100%
（3）股权转让款
各方同意：在符合本协议约定的条款和先决条件的前提下，受让方受让目
标公司 15%的股权，
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