证券代码：603233 证券简称：大参林
大参林医药集团股份有限公司
2020 年员工持股计划
（草案）
大参林医药集团股份有限公司
二〇二〇年十月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《大参林医药集团股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等规定制定。
二、本员工持股计划参加对象为公司及子公司骨干员工，人数不超过 144人，不包括公司董事、监事及高级管理人员，具体参加人数将根据实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等情形。
三、本员工持股计划总额上限为 45,000 万元（含），具体金额根据实缴金额确定。资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
四、本员工持股计划的股票来源为二级市场购买大参林股票（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）。
五、本员工持股计划的存续期限为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起 12 个月后可分两期解锁，锁定期最长 24 个月。第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满 12
个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 35%；第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满 24 个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 65%。
七、股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
八、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会授权公司证券部根据管理委员会指令代为处理日常事务。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据实际需要聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询、资产增值等服务。
九、本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
声明...... 2
特别提示...... 3
释义...... 6
第一章员工持股计划的目的...... 7
第二章员工持股计划的基本原则...... 8
第三章员工持股计划的参加对象及确定标准...... 9
第四章员工持股计划的资金来源、股票来源......11
第五章员工持股计划的存续期限、锁定期限、变更及终止...... 12
第六章员工持股计划的管理模式及管理机构...... 14
第七章员工持股计划的持有人及持有人会议...... 19
第八章员工持股计划的资产构成及权益处置...... 23
第九章公司融资时员工持股计划的参与方式...... 25
第十章员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法...... 26
第十一章员工持股计划履行的程序...... 27
第十二章其他重要事项...... 29
释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
大参林/公司/本公司/上市公司 指 大参林医药集团股份有限公司
本计划草案/本员工持股计划草案 指 《大参林医药集团股份有限公司 2020 年员工
持股计划（草案）》
本员工持股计划/员工持股计划/持股 指 大参林医药集团股份有限公司 2020 年员工持
计划/本计划 股计划
参加对象/持有人 指 参与大参林医药集团股份有限公司 2020 年员
工持股计划的对象
持有人会议 指 大参林医药集团股份有限公司 2020 年员工持
股计划持有人会议
管理委员会 指 大参林医药集团股份有限公司 2020 年员工持
股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《大参林医药集团股份有限公司 2020 年员工
持股计划管理办法》
公司股票 指 大参林 A 股普通股股票
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的
大参林 A 股普通股股票
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《公司章程》 指 《大参林医药集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章员工持股计划的目的
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本员工持股计划草案。
公司实施员工持股计划的目的在于：
（一）建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
（二）进一步完善公司的治理结构，提高治理水平，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司持续、健康、平稳发展。
（三）在当前的市场竞争环境下，提高员工对公司的责任意识与忧患意识，进一步增强员工的凝聚力，从而更好的激发公司的发展潜力。
第二章员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划持有人的确定标准
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在摊派、强行分配等情形。
参加本员工持股计划的人员范围为公司及子公司骨干员工，人数不超过 144人，不包括公司董事、监事及高级管理人员，具体参加人数将根据实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须为在本员工持股计划的有效期内与公司或公司子公司签署劳动合同且领取报酬的正式员工。有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参与对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参与对象的情形。
（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划参加人数不超过 144 人，不包括公司董事、监事及高级管理人员。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划份额合计不超过 45,000 万份，筹集资金总额不超过 45,000 万元。具体持
有份额情况如下：
序号 参与人类别 拟认缴份额上限（万份） 占本计划总份额的比例（%）
1 董事、监事、高级 无 无
管理人员
2 其他骨干员工 45,000 100%
- 合计 45,000 100%
第四章员工持股计划的资金来源、股票来
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