证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2026-009
大参林医药集团股份有限公司
关于向控股子公司天宸健康科技有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州天宸健康科技有限公司（以下简称“天宸健康”）现有股东广东大参林医药贸易有限公司（以下简称“广东大参林贸易”）、广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云眼智尚”）拟按现有持股比例对天宸健康增资，增资总额为不超过 20,000 万元，增资完成后，广东大参林贸易仍持有其 51%股权。
云眼智尚为公司实际控制人控制的企业，系公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易金额尚未达到股东会审议标准，董事会审议通过即可实施。
过去 12 个月内，公司与同一关联人云眼智尚及不同关联人之间发生的相同交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次增资后，天宸健康拟开展的商业保险相关业务处于前期孵化阶段，预计资金投入较大、投资周期较长、盈利前景尚不明确，存在经营风险及收益不确定性；增资事项的履行存在受不可抗力因素影响及合作进度不及预期的风险，请投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
1. 交易各方当事人名称：甲方（增资方）广东大参林贸易（公司全资子公司）、乙方（增资方）云眼智尚（公司关联方）、目标公司（被增资方）天宸健康（公司控股子公司）。
2. 交易事项：广东大参林贸易、云眼智尚将根据天宸健康的发展进展及资金需求，分阶段按现有持股比例（广东大参林贸易 51%、云眼智尚 49%）对天宸健康进行现金增资。
3. 交易金额及定价：增资总额为不超过 20,000 万元，其中广东大参林贸
易认缴新增出资额不超过 10,200 万元（20,000 万元×51%），云眼智尚认缴新增出资额不超过 9,800 万元（20,000 万元×49%）。本次增资前后股东的持股比例不变，将分阶段进行同等比例增资，各阶段具体增资金额将根据天宸健康的发展进展及资金需求确定。本次增资全部以现金方式认缴，天宸健康将根据各阶段增资金额进行工商登记。
4. 资金来源：本次增资资金均为增资方自有资金，不涉及公司募集资金。
（二）本次交易的目的和原因
为进一步拓展公司业务板块，助力公司实现“医+药+养+检+险”的业务闭环，为患者提供大健康全生命周期管理服务，公司拟以天宸健康为平台，孵化、探索商业保险产业链上下游相关业务。本次对天宸健康增资，旨在补充其开展商业保险相关业务所需的资金，支持其业务顺利推进，优化其资本结构，增强其市场竞争力和抗风险能力，同时通过与关联方共同增资的方式，降低上市公司单独孵化该业务的经营风险，保护上市公司及全体股东的利益。
（三）董事会审议情况
公司于近日召开董事会会议，审议通过了《关于向控股子公司天宸健康增资暨关联交易的议案》。本次会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，其中关联董事柯云峰及柯拓基回避表决，其余非关联董事一致表决通过该议案。
（四）交易生效尚需履行的审批程序
本次关联交易事项已完成董事会审议程序，关联董事已回避表决，独立董事已发表同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人云眼智尚及不同关联人之间发生的相同交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
云眼智尚系公司实际控制人柯云峰和柯康保共同控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，云眼智尚为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
关联人名称：广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：广州市荔湾区龙溪大道 410 号 201 室
主要办公地点：广州市荔湾区龙溪大道 410 号 201 室
法定代表人/执行事务合伙人：广东大丰收投资有限公司
注册资本：1,000 万元人民币
主营业务：以自有资金从事投资活动；证券投资咨询。
主要股东：柯云峰持有 64.00%合伙企业份额，柯康保持有 31.00%合伙企业份额，郭凤颜持有 4.00%合伙企业份额，广东大丰收投资有限公司持有 1.00%合伙企业份额。
资信状况：云眼智尚经营状况良好，具备足额的现金出资能力，不存在被列为失信被执行人的情形，不会对本次交易产生不利影响。
关联人与上市公司之间的其他关系：云眼智尚与公司不存在其他产权、债权债务、人员等方面的特殊关系，亦未直接或间接持有公司股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1. 交易标的名称及类别：广州天宸健康科技有限公司 51%股权对应的增资权（按持股比例增资），交易类别为对外投资及关联交易。
2. 权属状况说明：天宸健康产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
健康咨询、线上问诊、电子处方流转平台等互联网医疗相关业务，本次增资后将重点发展商业保险相关业务。
4. 失信被执行人情况：天宸健康未被列为失信被执行人，不会对本次交易产生不利影响。
（二）交易标的主要财务信息
天宸健康最近两年的主要财务数据如下（单位：元）：
财务指标 2024 年 12 月 31 日 /2024 年 2025 年 12 月 31 日 /2025 年
度（未经审计） 度（未经审计）
总资产 227,534,056.45 184,747,227.11
负债 122,450,238.11 66,352,115.1
净资产 105,083,818.34 118,395,112.01
营业收入 128,760,282.46 105,431,983.7
净利润 13,253,129.76 13,311,293.67
四、交易标的的评估、定价情况
本次增资系天宸健康现有股东按各自持股比例分阶段进行同比例增资，增资总额为不超过 20,000 万元。本次定价遵循公平、公正、公开的原则，充分考虑了天宸健康的业务发展前景、行业发展趋势及本次增资的资金用途等因素，定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次增资未聘请评估机构进行评估，因本次系同比例增资，不改变各股东持股比例，符合公司及全体股东利益。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1. 合同主体：甲方广东大参林医药贸易有限公司、乙方广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）、目标公司广州天宸健康科技有限公司。
2. 交易价格及支付方式：增资总额为不超过 20,000 万元，全部以现金方
式认缴；其中广东大参林贸易认缴不超过 10,200 万元，云眼智尚认缴不超过9,800 万元。
3. 支付期限：甲乙双方承诺在本次增资事项经公司董事会审议通过后，分阶段按照各自持股比例同步完成增资金额的认缴和实缴，各阶段具体增资金额将根据天宸健康的发展进展及资金需求确定。
4. 工商变更：天宸健康应在各阶段收到增资金额后 30 日内，办理完毕注
册资本增加及股东出资额变更的工商变更登记手续，甲方、乙方应予以配合。
5. 合同生效条件：本协议自甲乙双方签字盖章、目标公司股东会审议通过且公司董事会审议通过本次增资事项之日起生效。
（二）支付能力及收款风险说明
广东大参林贸易系公司全资子公司，经营状况良好，现金流充足，具备足额缴纳增资款的能力；云眼智尚经营状况良好，资金实力雄厚，具备足额的现金出资能力，本次增资款项收回不存在重大或有风险。
六、关联交易对上市公司的影响
（1）交易必要性及对公司财务状况、经营成果的影响
公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务，聚焦社区药房，是全国规模领先的大型医药零售企业。在天宸健康平台将业务延展至商业保险产业链，可进一步拓展业务板块，实现公司“医+药+养+检+险”的业务闭环，为患者提供大健康全生命周期管理的服务。
目前，商业保险相关业务并不成熟，处于前期孵化阶段，预计投入较大、投资周期较长、盈利前景尚不明确。如果上市公司单独投资、孵化，可能产生持续亏损，加大经营风险。同时，该等业务与公司现有主营业务在经营模式、服务内容、管理制度、人才激励等方面均存在一定程度差异，需要更多资源的投入。天宸健康作为公司控股实控人参股的子公司，此前也作为新业务模式探索的平台，各种制度、流程及机制更为灵活，更适合探索新业务模式，也可以为公司承担部分资金投入及经营亏损风险。互联网医疗业务作为商业保险履约服务环节之一，且具有互联网平台优势，商业保险业务与互联网医疗业务存在协同效应。因此，以天宸健康为平台，在互联网医疗的基础上，孵化、探索商业保险相关业务，可有效降低经营风险、保护上市公司和股东的利益，整合业务板块提高协同效应。
（2）本次交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（3）本次关联交易完成后不会导致公司与关联方之间新增关联交易。
（4）本次交易不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1. 独立董事专门会议：公司独立董事对本次关联交易事项进行了审核，认
为本次增资事项有利于天宸健康拓展商业保险相关业务，完善公司大健康产业
布局，采取与关联方共同增资的方式，能够降低公司经营风险，保护上市公司
和中小股东的利益，一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避
表决。
2. 董事会审议情况：公司董事会审议通过了《关于向控股子公司天宸健康增资暨关联交易的议案》，关联董事柯云峰及柯拓基回避表决，其余非关联董事一致表决通过该议案。董事会认为，本次关联交易定价公允、程序合规，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
3. 其他审批程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易仅需董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东会审议，亦无需经过有关部门批准。
十一、风险提示
1. 业务孵化风险：天宸健康拟开展的商业保险相关业务处于前期孵化阶段，预计投入较大、投资周期较长、盈利前景尚不明确，可能面临业务拓展不及预
期、市场竞争加剧等风险，进而导致阶段性亏损，影响公司净利润。
2. 增资履约风险：本次增资款项的缴纳存在受不可抗力因素影响，或增资方未按协议约定按时足额缴纳的风险，且股东双方最终的增资
