证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-018
格尔软件股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于
2023 年 4 月 16 日以书面形式发出通知，并于 2023 年 4 月 26 日以现场和通讯相
结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事 9 人，实到9 人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司<2022 年年度报告>及摘要》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司 2022 年年度报告》《格尔软件股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
四、审议通过了《公司独立董事 2022 年度述职报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
独立董事将在 2022 年年度股东大会上进行述职。
五、审议通过了《公司董事会审计委员会 2022 年度述职报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度述职报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
六、审议通过了《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司特编制了《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司的保荐机构中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格尔软件股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
七、审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
九、审议通过了《公司 2022 年度社会责任报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司 2022 年度社会责任报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
十、审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度
日常关联交易预计的议案》
公司全体独立董事对该议案事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见，同意该议案。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，关联董事陆海天先生、朱斌先生、徐
勇康先生回避表决，表决通过。
十一、审议通过了《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》
公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计 26,262,682.90 元，减少对公司 2022 年度合并利润总额 26,262,682.90 元。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-025）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
十二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币 3.5 亿元（含 3.5 亿元）的闲置募集资
金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、短期（不超过 1 年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。该项投资自公司第八届董事会第九次会议审议通过后 12 个月内（含 12 个月）资金可以滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十三、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币 6.5 亿元（含 6.5 亿元）的闲置自有资金进行现金管理。主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品，不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券，以更好实现公司资金的保值增值。该项投资自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内（含 12 个月）该资金额度可滚动使用。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-023）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8,712,532.61 元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司2022 年经审计归属于上市公司股东的净利润为负数，因此拟定 2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议
案》
同意公司 2023 年度董事、高级管理人员的薪酬方案
（1）独立董事
2023 年津贴标准为 6 万元（含税）/年；
（2）非独立董事
在公司任职的非独立董事执行所任职岗位的薪酬标准；未在公司任其他职务的非独立董事津贴标准为 5 万元（含税）/年；
（3）高级管理人员
根据其在公司所任具体职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应的薪酬。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司于 2022 年 7 月 15 日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二
会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》等议案，公司董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权。
公司上述激励计划股票行权在 2022 年 9 月 2 日至 2023 年 3 月 31 日期间内，
激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为 1,322,872 股，公司总股本变更为233,044,905 股，公司注册资本变更为 233,044,905 元。
现需按实际股本增加情况完成公司注册资本工商变更登记。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向工商行政管理部门申请办理变更登记等相关手续。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-024）。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于补选公司第八届董事会董事的议案》
经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，公司拟补选蔡冠华先生为公司第八届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至第八届董事会届满之日止。
董事候选人简历信息及议案具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于董事辞职及补选董事、董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-026）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案
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