证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-046
格尔软件股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第一个行权期自主行权实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：196.47万份
行权股票来源：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象
定向发行的本公司人民币A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、公司于 2021 年 7 月 9 日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本激励计划涉及的激励对象共计 163 人，拟授予激励对象的股票期权数量为 700 万份，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额 23,172.20 万股的 3.02%。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 10 日刊登
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。
2、2021 年 7 月 10 日至 2021 年 7 月 20 日，公司通过公司官网将本次拟激
励对象的名单及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
3、公司于 2021 年 7 月 20 日召开公司第七届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于对格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明的议案》。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 21 日刊
登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-043）及《格尔软件股份有限公司监事会关于对公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、公司于 2021 年 7 月 26 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月27 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-046）。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、公司于 2021 年 7 月 28 日召开公司第七届董事会第十八次会议、第七届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。本次激励计划的激励对象由 163 名调整为 162 名，激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，本次激励计划授予的股票期权总数不变。
具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 30 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-048）。
6、公司于 2021 年 9 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了本次激励计划的授予登记工作，实际授予激励对象 161 人合计股票期权数量698.80 万份，实际登记数量与授予数量存在差异系因在确定授予日后的股票期权登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃授予其的全部权益，该部分股票期权为 1.20 万份，按激励计划的相关规定不予登记。具体内容请详见公司于
2021 年 9 月 3 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股
份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划授予登记结果的公告》（公告编号：2021-061）。
7、公司于 2021 年 12 月 3 日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划授予的部
分股票期权的议案》。关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本
次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象由161人调整为160人，
已授予但未行权的股票期权由 698.80 万份调整为 696.40 万份。具体内容请详见
公司于 2021 年 12 月 4 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格
尔软件股份有限公司关于注销 2021 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的
公告》（公告编号：2021-072）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
审核确认，公司已于 2021 年 12 月 10 日完成了上述股票期权的注销业务，具体
内容请详见公司于 2021 年 12 月 11 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公
告》（公告编号：2021-074）。
8、公司于 2022 年 7 月 15 日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会
第二会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关
于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2021 年
股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联
董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。本次注销完
成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由 160 人调整为 153 人，已
授予但尚未行权的股票期权数量由698.40万份调整为654.90万份。本次调整后，
公司本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由 13.58 元/股调整为 13.45 元/
股。具体内容请详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《格尔软件股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权及
调整首次授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-037）等公告。
（二）历次股票期权授予情况
批次 授予日 授予登记 授予时行 授予股票 授予激励 授予后股票期
期 日 权价格 期权数量 对象人数 权剩余数量
2021年股 2021年7 2021年9 698.80万
票期权激 月28日 月2日 13.58元/股 份 161人 0份
励计划
注：在确定授予日后的股票期权登记过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃授予
其的全部权益，该部分股票期权为1.20万份，按激励计划的相关规定不予登记。实际授予
股票期权数量与授予激励对象人数调整为698.80万份与161人。
（三）股票期权行权数量、对象人数、行权价格的调整情况
根据《激励计划》的相关规定，结合公司实施2021年年度权益分派实施情况，
对公司2021年股票期权激励计划行权价格进行调整，调整后的行权价格为13.45
元/股。
截至本公告披露日，鉴于8名激励对象离职，已不符合激励条件，不再具备
激励对象资格，不符合行权条件，按照《激励计划》的相关规定，该部分激励对
象已获授但尚未行权的股票期权数量共计43.90万份由公司统一注销。
上述变动后，公司2021年股票期权激励计划行权数量、对象人数、行权价格
如下：
批次 行权价格 授予股票期权数量 授予激励对象人数 授予后股票期
（调整后） （调整后） （调整后） 权剩余数量
2021年股票期 13.45元/股 654.90万份 153人 0份
权激励计划
（四）历次股票期权行权情况
本次为公司 2021 年股票期权激励计划首次行权。
二、本激励计划激励对象行权条件说明
（一）2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权
条件的情况
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<格尔软件股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<格尔软件
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，按照本次
激励计划有关规定：在第一个行权期，自授权日起 12 个月后的首个交易日起至
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量
比例为 30%。公司 2021 年股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权条件已
经满足，具体如下：
本激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条件
（1）最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权
激励的；
（5）中国证监会认定的其他情
形。
（二）激励对象未发生如下任一 激励对象未发生前述情形，满足行权
情形： 条件
（1）最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情
形。
（三）公司层面的业绩考核要求： 审计报告：公司 2021 年归属于上市公
本激励计划在 2021 年至 2023 年 司股东的净利润（剔除本次及其它股
会计年度中，分年度对公司的业绩指
标进行考核，以达到业绩考核目标作 权激励计划股份支付费用影响）为 83,
为激励对象当年度的行权条件之一。 401,434.22 元，较 2020 年 57,077,979.
本次授予的股票期权的业绩考核目标
如下表所示： 32 元增长了 46.12%，满足第一个行权
行权 业绩考核目标 期公司业绩考核条件。
期
第 一 个 以 2020 年的净利润为基数，
行
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