证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-017
格尔软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议，第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案还将提交公司股东大会审议。现将公司修订《公司章程》的具体情况公告如下：
因 2022 年 1 月，中国证监会、上海证券交易所先后发布修订后的《上市公
司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及系列指引。为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订条款详见附件《公司章程》修订对照表。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变，因新增条款导致的序号变动依次顺延。变更后的内容最终以工商部门核准为准。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
附件：《公司章程》修订对照表
原公司章程相关条款 修订后公司章程相关条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系在上海格尔软件有限公司整体改制的 公司系在上海格尔软件有限公司整体改制的基础上，发起设立为股份有限公司，并在上 基础上，发起设立为股份有限公司，并在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执 海市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照 ， 现 统 一 社 会 信 用 代 码 为 照 ， 现 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913100006320483955。 913100006320483955。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
时间限制。 的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易 （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保不适用本条 （公司获赠现金资产和提供担保不适用本条
款）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一 款）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产 5%以上的关联交易； 期经审计净资产 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
净资产 10%的担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 之五十以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
供的任何担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 担保；
供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 一期经审计总资产百分之三十的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
30%的担保； 对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 产百分之十的担保；
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保。
的担保； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
（七）公司章程及证券交易所规定的其他担 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
保情形。 会审议前款第（三）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
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