证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2020-061
格尔软件股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于
2020 年 9 月 1 日以书面形式发出通知，于 2020 年 9 月 11 日在公司会议室召开。
会议应到董事九名，实到九名，公司监事以及高管全体参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，公司实际非公开发行人民币 A股股票 20,901,134 股（每股面值 1.00 元人民币）。公司本次发行新增股份的登记托管手续于2020年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，总股本由 172,200,560 股增加至 193,101,694 股，注册资本相应增加为人民币 193,101,694 元，本次新增股本为有限售条件流通股。为此公司需按实际情况变更注册资本。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》，公告编号：2020-063。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工
商变更登记事宜。
二、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
根据公司非公开发行 A 股股票预案，公司本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目的实施主体为公司的全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”），现拟使用募集资金向格尔安全进行增资。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-064）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，并同意该议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
三、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。该项投资自公司2020年第四次临时股东大会审议通过后二年之内（含二年）资金可以滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-065）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，并同意该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。
四、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。该项投资自公司2020年第四次临时股东大会审议通过后二年之内（含二年）资金可以滚动使用。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-066）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，并同意该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。
五、《关于选举公司独立董事的议案》
公司董事会于2020年9月7日收到独立董事谷大武先生的书面辞职报告。谷大武先生因个人工作原因申请辞去公司第七届董事会独立董事、提名委员会委员、战略委员会委员等职务。辞职后，谷大武先生不再担任公司任何职务。
谷大武先生辞去上述职务后，将导致公司独立董事人数占公司董事会人数比例低于三分之一，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，应按程序进行独立董事增补选举工作。公司董事会提名肖永吉先生为公司第七届董事会独立董事候选人，肖永吉先生简历详见附件。
经公司董事会提名委员会对肖永吉先生任职资格进行审核，同意肖永吉先生为公司董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满为止。在公司股东大会选举产生新任独立董事前，谷大武先生仍将按照
相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行其作为独立董事及董事会各专门委员会委员的相关职责。
独立董事候选人肖永吉先生在提名时未取得独立董事资格证书，其本人已书面承诺参加最近一次由上海证券交易所举办的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
独立董事认为：经审阅肖永吉先生的个人履历及相关资料，未发现上述候选人存在《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为肖永吉先生符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
本次独立董事候选人尚未取得独立董事资格证书，其本人已承诺参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》所要求的任职资格。同意推荐肖永吉先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于召开公司 2020 年第四次临时股东大会的议案》
本次董事会审议的部分议案需提交公司股东大会审议批准，为此拟于2020年9月28日（星期一）下午14点，在公司第一会议室（上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼），召开公司2020年第四次临时股东大会。公司股东大会将审议以下议案：
1、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
4、《关于选举公司独立董事的议案》。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊
登的《格尔软件股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-067）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2020 年 9 月 12 日
备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议有关议案的独立意见；3、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见；
4、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
5、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见；
6、公司第七届提名委员会第三次会议决议；
7、修订后的《公司章程》（尚需股东大会审议）。
附件：独立董事候选人简历
肖永吉：男，中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，硕士研究生学历，拥有
高级经济师职称。1985 年至 1988 年任上海轻工业专科学校教师；1990 年至 1995
年历任上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司外销员、项目经理；1997 年至 1999 年任爱建（香港）投资有限公司常务副总；2000 年至 2002 年任上海华东电脑股份有限公司总经理；2003 年至 2004 年任上海华创信息技术有限公司总经理；2005
年至 2009 年历任上海贝岭股份有限公司董事、总裁；2009 年至 2013 年任上海
南风股权投资管理有限公司董事长；2014 年至今任致达控股集团有限公司执行总裁。
查看PDF原文
