内蒙古新华发行集团股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录
目录
1 发行保荐书
2 财务报表及审计报告
2-1 2018-2021 年 1-6 月财务报表及审计报告
2-2 2021 年 1-9 月财务报表及审阅报告
3 内部控制鉴证报告
4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
5 法律意见书及律师工作报告
5-1 法律意见书
5-2 补充法律意见书（一）
5-3 补充法律意见书（二）
5-4 补充法律意见书（三）
5-5 补充法律意见书（四）
5-6 律师工作报告
6 公司章程（草案）
7 关于核准内蒙古新华发行集团股份有限公司首次公开发行股票的批复
国证投行字 2021[ ]号 签发人：陈新
关于出具内蒙古新华发行集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市《发行保荐书》的报告中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“内蒙新华”）首次公开发行股票并上市的保荐人（主承销商），已根据贵会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对内蒙新华进行了详尽的尽职调查，确信内蒙新华符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的首次公开发行股票并上市条件，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定的要求，协助内蒙新华
制作了整套申请文件。
经本保荐机构证券发行上市内核小组审议通过，本保荐机构决定推荐内蒙新华首次公开发行股票并上市。现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》的有关规定，向贵会出具《国元证券股份有限公司关于内蒙古新华发行集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》，恳请予以审核。
特此报告。
年 月 日
国元证券股份有限公司
关于内蒙古新华发行集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本保荐机构”）接受内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“内蒙新华”、“公司”或“发行人”）委托，作为内蒙新华首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商）并指定保荐代表人甘宁先生、郭晋平先生根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐书的内容真实、准确和完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及其执业情况
1、甘宁先生：保荐代表人，经济学硕士。曾参与上海佳豪（300008）IPO项目、蓝帆股份（002382）IPO 项目、担任皖新传媒（601801）IPO 项目协办人、富春通信（300299）IPO 项目保荐代表人、创业软件（300451）IPO 项目保荐代表人、新宏泽（002836）IPO 项目保荐代表人、晨光新材（605399）IPO 项目保荐代表人。
2、郭晋平先生：保荐代表人，法学硕士，拥有法律职业资格。担任新宏泽（002836）IPO 项目协办人、曾参与松芝股份（002454）IPO 项目、飞凯材料（300398）IPO 项目、科大智能（300222）2017 年发行股份购买资产并募集配套资金项目，国源科技（835164）首次公开发行股票并在精选层挂牌项目等项目。二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
孙骏飞先生：保荐代表人，金融学硕士。曾参与新宏泽（002836）IPO 项目、科顺股份（300737）IPO 项目，正平股份（603843）非公开发行项目，永新股份（002014）发行股份购买资产等项目。
（二）项目组其他成员
吕哲年先生、李亮杰先生、戴洁女士、汪皓斯女士、丁汀先生。
三、发行人基本情况
（一）发行人简况
发行人名称 内蒙古新华发行集团股份有限公司
注册资本 26,514.20 万元
法定代表人 秦建平
住所 呼和浩特市新华大街 56 号 1 号办公楼 4 层 1 号
成立时间 1999 年 5 月 28 日（股份公司设立日期：2006 年 12 月 12 日）
业务范围 图书、报刊、音像制品及电子出版物、文化用品、体育用品及器
材、珠宝首饰、工艺品及收藏品、教材教辅、教育装备的批发零
售；林业产品的批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织、服
装及家庭用品的批发零售；机械设备、五金产品及电子用品批发
零售；广告业；自有房屋租赁；自有物业管理；物流（除专营）；
其他仓储业（除危险仓储服务）。
联系人 张瑞平
邮编 010020
电话 0471-6268890
传真 0471-6268890
互联网网址 http://www.nmgxhfxjt.com/
电子邮箱 nmgxhjt@tom.com
（二）本次证券发行类型
本次证券发行类型为首次公开发行人民币普通股（A 股）。
四、截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核部门、合规管理部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门对项目进行联合现场检查，对项目的风险和合规性等进行全面审核，并向本保荐机构投行业务内核小组提交现场检查意见。
（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于 2020 年 12 月 30 日召开内蒙新华首次公开
发行股票并上市内核小组审核会议，共 7 位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次内蒙新华首次公开发行股票并上市项目内核表决的 7 名成员一致认为内蒙新华首次公开发行股票并上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《首发办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决同意保荐该项目并上报中国证监会审核。
六、保荐机构问核程序
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）的规定，本保荐机构履行了对内蒙新华首次公开发行股票并上市项目的问核程序：
2020 年 12 月 30 日，本保荐机构内核小组召开关于内蒙新华本次首次公开
发行股票并上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。
第二节 保荐机构承诺
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为内蒙新华本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构作为内蒙古新华发行集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查后，认为：内蒙新华具备首次公开发行 A 股股票并上市的基本条件，
查看PDF原文
