603228 沪市 景旺电子

证券简称：景旺电子                    证券代码：603228
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    深圳市景旺电子股份有限公司

      2019 年限制性股票激励计划

          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                  2019 年 12 月


                  目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序......6
五、本次限制性股票授予条件说明......8
六、本次限制性股票激励计划的首次授予情况 ......9
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......14
八、结论性意见......15
九、备查文件及咨询方式......16
一、释义
1. 上市公司、公司、景旺电子：指深圳市景旺电子股份有限公司。
2. 本激励计划、《激励计划》、本计划：指《深圳市景旺电子股份有限公司
  2019 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
  励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
  励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的公司核心管理人员、核心
  技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
  偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
  足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《深圳市景旺电子股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景旺电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对景旺电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对景旺电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

    景旺电子本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2019 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于审议<2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议<2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于审议<2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2019 年 12 月 9 日至 2019 年 12 月 18 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务在公司、子公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 19 日，公司监事会
披露了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

  3、2019 年 12 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于审议<2019 年限制性股票激励计划〉的议案》、《关于审议<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会出具了公司《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019 年 12 月 31 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届
监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主
体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，景旺电子本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、本次限制性股票授予条件说明

  根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激
励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，景旺电子及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

六、本次限制性股票激励计划的首次授予情况

  （一）授予日

  根据景旺电子第三届董事会第六次会议，本次限制性股票的首次授予日为2019年 12 月 31 日。

  （二）限制性股票的来源和授予股票数量

  1、限制性股票的来源

  根据 2019 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。

  2、授予限制性股票数量

  首次授予的限制性股票数量为 650.94 万股。

    （三）授予激励对象的限制性股票分配情况

  根据 2019 年限制性股票激励计划，激励对象具体获授情况具体如下：

                            获授的限制性  占授予限制性  占目前总股
  姓名          职务      股票数量(万  股票总数的比  本的比例
                                股)            例

核心管理人员、核心技术（业    650.94        81.37%        1.08%
      务）人员 169 人

          预留                149.06        18.63%        0.25%

          合计                800.00        100%        1.33%

  注：

  1、上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

  2、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

  3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

    （四）限制性股票的授予价格及授予确定方法
 1、首次授予限制性股票的授予价格

  首次授予限制性股票的授予价格为每股 22.05 元，即满足授予条件后，激
 励对象可以每股 22.05 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  2、首次授予限制性股票的授予价格确定方法

    限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
 额/前 1 个交易日股票交易量）每股 43.16 元的 50%，为