证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2019-045
深圳市景旺电子股份有限公司
关于调整公司限制性股票回购数量及价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月29日召开了第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量及价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2018年8月30日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018年8月31日至2018年9月10日，公司通过内部张榜公示了被激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到与被激励对象有关的任何异议。2018年9月11日，公司监事会披露了《监事会对公司2018年限制性股票激励计划被激励对象公示情况及核查意见的说明》。
3、2018年9月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将刘伟先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司<2018年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授予“确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜”的权利。同日，公司董事会出具了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年9月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年11月7日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司董事会在取得相关证明文件后，披露了《2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2018-080）。
6、2019年5月29日，公司召开了第二届董事会第三十次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量及价格的议案》。鉴于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经于2019年5月17日实施完毕，同意对公司2018年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票回购数量及回购价格进行调整，回购数量由300万股调整为420万股，回购价格由28.56元/股调整为19.86元/股。公司独立董事对本次调整限制性股票回购数量及价格的事项发表了同意的独立意见。
二、调整事由与调整方法
公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经于2019年5月17日实施完毕：以总股本430,265,436股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票回购数量及价格做相应的调整。具体调整情况如下：
（一）回购数量的调整
Q=Q0×(1+n)
即Q=300×(1+0.4)=420万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整
①派息
P＝P0-V
即P＝28.56-0.75=27.81元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
即P＝27.81/(1+0.4)=19.86元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
综上，公司2018年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票回购数量由300万股调整为420万股，回购价格由28.56元/股调整为19.86元/股。
根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，此次调整属于授权范围内，无须再次提交公司股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次对公司限制性股票回购数量及价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
（一）公司本次对限制性股票回购数量及价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购数量及价格调整的相关规定，审批程序合法合规，决议合法有效。
（二）公司本次调整限制性股票回购数量及价格的计算方法，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的中关于回购数量及价格调整的相关计算规则，不存在损害公司、股东或者被激励对象权益的情形。
我们同意公司对2018年限制性股票激励计划尚未解禁的限制性股票回购数量及价格进行调整，调整后的回购数量为420万股，调整后的回购价格为19.86元/股。
五、监事会意见
监事会核查后，认为：
公司本次对2018年限制性股票激励计划涉及到的尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行调整，系因公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于2019年5月17日实施完毕所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购数量、回购价格调整的规定。不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次对2018年限制性股票激励计划涉及到的尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行调整，回购数量由300万股调整为420万股，回购价格由28.56元/股调整为19.86元/股。
六、律师意见
（一）公司本次调整限制性股票回购数量及价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市景旺电子股份有限公司章程》及《深圳市景旺电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
（二）公司本次调整限制性股票回购数量及价格的调整原因和内容符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市景旺电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
七、备查文件
1、《深圳市景旺电子股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议》
2、《深圳市景旺电子股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》
3、《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司调整限制性股票回购数量及价格的法律意见书》
特此公告。
深圳市景旺电子股份有限公司董事会
2019年5月30日
