证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 上市地点：上海证券交易所
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
事项 交易对方
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公
司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、
发行股份及支付 阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金 现金购买资产 烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿
拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、
新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、
朱学前、周骏
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问/主承销商
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二 年 十 月
修订说明
雪峰科技 2022 年 5 月 25 日披露了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，根据中国证监会向上市公司出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221338 号）（以下简称“《反馈意见》”）、标的公司财务数据更新情况、并结合公司的实际情况，本公司对重组报告书进行了相应的补充和修订，主要内容如下：
1、 在重组报告书之“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之“（六）股份锁定期”及“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（六）股份锁定期”中补充披露了新疆农牧投本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。
2、 在重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺”中补充披露了新疆农牧投本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排的承诺函、关于转贷的承诺函、关于瑕疵房产潜在安全隐患的承诺函，四川金象关于瑕疵房产潜在安全隐患的承诺函，国衡壹号、沙雅瑞杨及其上层穿透主体关于不是专门为本次交易设立的承诺函。
3、 在重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“四、国衡壹号”以及“六、沙雅瑞杨”中补充披露了合伙企业穿透各级权益持有人直至最终出资人，最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系，以及各级权益持有人对于对价股份锁定期内其持有的上层权益份额的锁定安排。
4、 在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“1、固定资产”之“（1）自有房屋建筑物”中更新并补充披露了未办证建筑物的具体情况。
5、 在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、无形资产及业务资质”之“（1）土地使用权”中补充披露了新购入土地使用权
批复用途和未来使用规划，不动产权证办理不存在实质障碍等情况。也补充披露了标的资产及其控、参股公司经营范围；不具有房地产开发企业资质等具体情况。
6、 在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、无形资产及业务资质”之“（3）专利及专有技术使用权”中补充披露了四川金象与标的资产签署的《技术转让（技术秘密）协议》及其补充协议主要内容，授权技术对标的资产生产经营的作用及重要性等情况。
7、 在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（五）资产抵押、质押等权利限制的情况”中更新并补充披露了抵押、质押担保对应的主债务情况，不存在偿债风险等情况。
8、 在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）主要经营模式”之“3、销售模式”中更新并补充披露了标的公司具有独立销售主要产品的能力的相关内容。
9、 在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（八）主要产品销售及价格变动情况”中更新并补充披露了标的公司主要产品销售单价变动的原因及合理性及关于主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性的分析。
10、 在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十一）安全生产情况”及“九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（二）行政处罚”中更新并补充披露了物体打击事故发生的具体原因及影响；标的资产对安全生产的投入与其业务规模匹配等情况。
11、 在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）环境保护情况”中补充披露了标的公司生产项目相关的环保、能评相关情况；新疆金象环保违法行为的整改进展及效果；维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因等情况。
12、 在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“十二、其他情况的
说明”之“（四）四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的具体情况”中补充披露了四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的原因，两次转让不存在特殊约定或安排，相关资产剥离调整等具体情况。
13、 在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“十二、其他情况的说明”之“（五）新疆农牧投对标的资产的整合和管控效果”中补充披露了新疆农牧投对标的资产的整合和管控效果。
14、 在重组报告书之“第五节 本次交易发行股份情况”之“四、募集配套资金用途及必要性”之“（四）募集资金失败的补救措施”中补充披露了若未能足额配套募集资金，上市公司筹集资金支付现金对价不存在障碍或风险的相关内容。
15、 在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（三）资产基础法的评估情况及分析”之“7、无形资产-土地使用权评估说明”及“11、递延收益评估说明”中补充披露了土地使用权评估增值情况及增值合理性，递延收益科目的主要构成及减值合理性。
16、 在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及估算过程”之“（1）未来收益预期”之“2）营业收入预测”中补充披露了玉象胡杨、新疆金象收益法评估主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性；玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价的确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性；玉象胡杨、新疆金象报告期、预测期收入、成本、费用及净利润等主要财务数据，以及预测期收入、净利润波动的原因及合理性。
17、 在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及估算过程”之“（2）折现率的确定”中补充披露了本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性。
18、 在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（六）玉象胡杨的评估结论及分析”之“1、评估结果”之“（2）
收益法评估结果”中补充披露了标的资产收益法评估增值的合理性及可实现性。
19、 在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（六）玉象胡杨的评估结论及分析”之“2、评估结果的差异分析及最终结果的选取”中更新并补充披露了本次交易选取资产基础法评估作价的原因及合理性，符合行业评估惯例及评估准则相关规定，不存在规避业绩承诺的情形，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形等相关内容。
20、 在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（八）重要其他事项说明”中更新并补充披露了本次评估对特殊说明事项的考虑，对评估结果的影响；以及机器设备抵押、房地产抵押、应收票据质押、货币资金受限等事项，对评估结果的影响。
21、 在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）本次交易的定价公允性分析”中更新并补充披露了市场可比交易、可比上市公司及相关数据。
22、 在重组报告书之“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易符合国家反垄断等法律和行政法规的规定”中补充披露了本次交易所涉经营者集中审查事项的相关进展。
23、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”中更新并补充披露了行业相关信息与数据。
24、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”中更新并补充披露了标的公司行业地位及竞争优势、以及未来持续的综合竞争能力的相关内容。
25、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（6）
其他应收款”中补充披露了国资欠款的形成原因、构成、约定的主要条款，计提大额减值准备的原因及合理性；其他应收款-单位间往来款的款项性质，不构成非经营性资金占用的相关内容。
26、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（10）固定资产”中补充披露了相关内容。
27、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成分析”之“（7）其他应付款”中补充披露了应付关联方借款的形成原因、构成、约定的主要条款、未来偿付安排的相关内容。
28、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成分析”之“（10）长期应付款”中补充披露了应付工程设备款的构成、形成原因、主要债权人名称、是否为关联方的相关内容。
29、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”中补充披露了标的公司流动比率、速动比率、资产负债率，标的公司各项指标与同行业上市公司比较情况及合理性的相关内容。
30、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”中补充披露了标的公司剔除合并事项影响前后及新疆金象毛利率大幅波动的原因及合理性的相关内容。
31、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和
查看PDF原文
