证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2024-067
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于转让新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司 100%股权；
交易金额：2,079.78 万元；
本次交易构成关联交易，且无需提交公司股东大会审议；
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
本次交易完成后，新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表。
一、交易概述
新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司（以下简称“丝路雪峰”）为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）全资子公司新疆玉象胡杨化工有限公司(以下简称“玉象胡杨”)之全资子公司，其主营业务为煤炭、肥料等贸易业务，与公司现有民爆及能化业务协同性较低，为进一步聚焦公司主责主业，专注提升主业竞争力，公司全资子公司玉象胡杨拟向新疆新冀能源化工有限公司（以下简称“新冀能源”）转让其持有的丝路雪峰100%股份。本次转让以截止2024年7月31日经北京卓信大华资产评估有限公司对其评估的净资产2,079.78万元为作价依据，交易价格为2,079.78万元。本次交易完成后，新冀能源将持有丝路雪峰100%股权，雪峰科技将不再持有丝路雪峰的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，因新冀能源为公司控股股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次交易金额未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：新疆新冀能源化工有限公司
统一社会信用代码：91659006MA78RTQQ1B
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：新疆铁门关市二十九团铁门关工业园中央大道1号河北创业服务大厦584号
法定代表人：郭忠
注册资本：100,000万人民币
成立日期：2020年6月15日
主要经营业务：煤制品制造，肥料生产与销售。
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 51,000 51
新疆绿原国有资本投资运营有限公司 49,000 49
合计 100,000 100
关联关系说明：新冀能源为雪峰科技控股股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司的控股子公司，为公司的关联法人。
新冀能源最近一年及一期的主要财务数据情况：
单位：元
项目名称 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 4,923,571,258.63 2,533,803,550.67
负债总额 3,832,414,456.81 1,893,331,520.36
所有者权益总额 1,091,156,801.82 640,472,030.31
项目名称 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 94,009.43 716,739.37
净利润 -1,315,228.49 -3,213,244.71
注：上述 2023 年度数据已经审计，2024 年 1-9 月数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司
统一社会信用代码：91652924MA7GYJ4QXU
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆阿克苏地区沙雅县团结南路171号
法定代表人：冯立柱
注册资本：2,000万人民币
成立日期：2022年2月17日
主要经营业务：煤炭、肥料等贸易业务。
本次交易前后标的公司股权结构变化情况：
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
新疆玉象胡杨化工有限公司 2,000 100 0 0
新疆新冀能源化工有限公司 0 0 2,000 100
合计 2,000 100 2,000 100
丝路雪峰最近一年一期的财务状况：
单位：元
项目名称 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 44,773,985.79 129,336,332.07
负债总额 24,000,730.81 102,879,933.80
所有者权益总额 20,773,254.98 26,456,398.27
项目名称 2024 年 1-7 月 2023 年度
营业收入 33,290,619.77 446,178,017.44
净利润 128,200.31 3,371,468.38
注：上述 2023 年度数据及 2024 年 1-7 月数据均已经审计。
权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁等情况，且丝路雪峰不
是失信被执行人。
四、定价依据及资产评估情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆丝路雪峰农业发展科技有限公司审计报告》（中兴华审字[2024]第 630219 号）和北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新疆新冀能源化工有限公司拟收购所涉及的新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2024]
第 8628 号），经资产基础法评估，丝路雪峰评估基准日 2024 年 7 月 31 日的资产
账面价值 4,470.40 万元，评估价值 4,479.86 万元，增值 2.46 万元，增值率 0.05%；
负债账面价值 2,400.07 万元，评估价值 2,400.07 万元，无增减值变动；净资产账
面价值 2,077.33 万元，评估价值 2,079.78 万元，增值 2.46 万元，增值率 0.12%。
资产基础法评估结果表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C=B-A D=(B-A)/A
流动资产 4,452.17 4,454.62 2.46 0.06
非流动资产 25.23 25.23 - -
其中：递延所得税资产 25.23 25.23 - -
资产总计 4,477.40 4,479.86 2.46 0.05
流动负债 2,400.07 2,400.07 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 2,400.07 2,400.07 - -
净资产 2,077.33 2,079.78 2.46 0.12
经交易双方友好协商，参照资产基础法的评估结果2,079.78万元作为丝路雪峰股东全部权益的评估价值，最终确定丝路雪峰100%股份的交易价款为2,079.78万元。
五、交易协议的主要内容
（一）实施交易主体和交易标的
受让方（甲方）：新疆新冀能源化工有限公司
转让方（乙方）：新疆玉象胡杨化工有限公司
交易标的：新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司
（二）转让价款
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的中兴华审字（2024）第630219 号《审计报告》，截止审计基准日标的股权经审计的净资产价值为人民币
20,773,254.98 元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2024）第 8628 号《资产评估报告》，截止评估基准日标的股权经评估的净资产价值为人民币 20,797,835.80 元 。
本合同项下的转让价款根据经评估的净资产价值确定，股权转让价款为人民币￥20,797,835.80 元（大写：贰仟零柒拾玖万柒仟捌佰叁拾伍元捌角）。
（三）支付方式及期限
各方确认：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。
完成股权交割后的 10 个工作日内，甲方向乙方支付本合同约定的 30%股权
转让价款。在 2025 年 6 月 30 日前，甲方向乙方支付本合同约定的 70%股权转让
价款。
（四）过渡期
