证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 上市地点：上海证券交易所
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
事项 交易对方
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公
司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、
发行股份及支付 阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金 现金购买资产 烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿
拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、
新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、
朱学前、周骏
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问/主承销商
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二 年 十 月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重组报告书及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/本人将承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向上交所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业/本人身份信息和账户信息的，本企业/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节并负有法律责任，本企业/本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业/本人将依法承担法律责任。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司均已出具承诺：
本公司/本所同意重组报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京植德律师事务所已出具承诺：
本所同意重组报告书及其摘要引用本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专业释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、发行股份购买资产 ...... 10
三、募集配套资金 ...... 13
四、标的资产评估作价情况 ...... 14
五、本次交易决策审批程序 ...... 15
六、本次交易的性质 ...... 16
七、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明 ...... 17
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 21
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 34
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排 ...... 34
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 38
重大风险提示 ...... 39
一、与本次交易相关的风险 ...... 39
二、与标的公司相关的风险 ...... 40
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 43
四、其他风险 ...... 44
第一节 本次交易概况 ...... 45
一、本次交易的背景和目的 ...... 45
二、本次交易方案概述 ...... 48
三、发行股份购买资产 ...... 49
四、募集配套资金 ...... 52
五、标的资产评估作价情况 ...... 54
六、本次交易决策审批程序 ...... 54
七、本次交易的性质 ...... 55
八、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明 ...... 57
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 57
释义
本报告书摘要中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
重组报告书 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本报告书摘要 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
雪峰科技、上市公司 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
新疆农牧投、控股股东 指 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，雪峰科技控股股东
雪峰控股 指 新疆雪峰投资控股有限责任公司，新疆农牧投前身
自治区 指 新疆维吾尔自治区
自治区国资委、实际控 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，雪峰科
制人 技实际控制人
四川金象 指 四川金象赛瑞化工股份有限公司
合肥五丰 指 合肥五丰投资有限公司
国衡壹号 指 成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）
阿克苏投资 指 阿克苏投资建设集团有限公司
沙雅瑞杨 指 沙雅瑞杨投资有限合伙企业
眉山金烨 指 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）
统众公司 指 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
鑫发矿业 指 阿克苏鑫发矿业有限责任公司
三叶外贸 指 绍兴市三叶外贸有限公司
沙雅城建投 指 新疆沙雅城市建设投资有限公司
金鼎重工 指 新疆金鼎重工股份有限公司
玉象胡杨、标的公司 指 新疆玉象胡杨化工有限公司
维鸿蜜胺 指 新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司
新疆金象 指 新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司
标的资产 指 上市公司拟收购的新疆玉象胡杨化工有限公司 100.00%的股权
新冀能源 指 新疆新冀能源化工有限公司
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业
投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、
合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合
本次交易、本次重组 指 伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙
企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫
发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公
司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资
有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏
合计持有的玉象胡杨 100.00%股权，并募集配套资金的事宜
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股
份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙
企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨
交易对方 指 投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合
伙）、阿克苏鑫发矿业有限
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