证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2021-038
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于公开挂牌转让参股公司 23%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称：富蕴县民用爆破器材专卖有限责任公司 23%股权；
交易价格：以 886.67 万元为底价通过挂牌方式公开转让；
由于本次受让方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议；
本次挂牌转让资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
公司将对本次挂牌转让资产的进展情况及时履行必要的审批程序和信息披露义务，本次挂牌转让资产相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
因市场环境发生变化，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合业务发展需要，拟通过公开挂牌转让方式转让所持有的富蕴县民用爆破器材专卖有限责任公司（以下简称“富蕴民爆”）23%股权。本次挂牌转让以截止2021年3月31日经北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法对其评估值3855.07 万元为依据，则交易价格为 886.67 万元。公司将根据国有资产转让管理的相关规定，履行相关审批程序。
根据《公司章程》规定，公司于 2021 年 6 月 11 日召开第三届董事会第二十
让参股公司 23%股权的议案》。
本次交易将通过公开挂牌方式进行，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，公司本次通过新疆产权交易所以公开挂牌的方式转让其所持有的富蕴民爆 23%股权，由于受让方尚未确定，目前无法判断是否会构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：富蕴县民用爆破器材专卖有限责任公司
统一社会信用代码：916543227155662000
类型：其他有限责任公司
住所：新疆阿勒泰地区富蕴县库额尔齐斯镇赛尔江西路 23 号公园综合楼
法定代表人：瞿志哲
注册资本：1500 万人民币
成立日期：2004 年 6 月 1 日
经营范围：民用爆破器材销售。工业生产资料、建筑材料、五金交电化工（化学危险品除外）、汽车配件、农机配件销售，非生产性废旧金属收购，房屋和场地租赁。
2.标的公司股权结构如下：
股东姓名或名称 出资额 出资比例
（万元） （%）
刘华平 1016.07 67.74
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 345.04 23.00
新疆富蕴县国有资产投资经营有限责任公司 138.89 9.26
合计 1500.00 100.00
3.标的公司最近一年一期的财务状况如下：
单位：元
项目名称 2021年3月31日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 38,522,859.99 39,527,647.33
负债总额 2,812,556.64 2,862,185.00
所有者权益总额 35,710,303.35 36,665,462.33
项目名称 2021年一季度 2020 年度
营业收入 9,550,309.04 67,019,720.37
净利润 -955,158.98 2,275,541.18
注：上述数据已经审计。
4.公司本次公开挂牌转让的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁等情况，且标的公司不是失信被执行人。
四、定价依据及资产评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司、新疆富蕴县国有资产经营有限责任公司拟股权转让涉及的富蕴县民用爆破器材专卖有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》“天兴评报字[2021]
第 0904 号”，以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果为：
经资产基础法评估：富蕴民爆总资产账面价值为 3289.32 万元，评估价值为4035.36 万元，增值额为 746.04 万元，增值率为 22.68%；总负债账面价值为232.45 万元，评估价值为 232.45 万元，无增减值；净资产账面价值为 3056.87
万元，评估价值为 3802.91 万元，增值额 746.04 万元，增值率为 24.41%。资产
评估汇总表如下：
资产评估汇总表
金额单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,557.06 1,607.08 50.02 3.21
非流动资产 1,732.26 2,428.28 696.02 40.18
其中：长期股权投资 59.00 446.03 387.03 655.98
固定资产 1,531.45 1,791.57 260.12 16.99
无形资产 141.81 190.68 48.87 34.47
资产总计 3,289.32 4,035.36 746.04 22.68
流动负债 232.45 232.45 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 232.45 232.45 - -
净资产 3,056.87 3,802.91 746.04 24.41
经收益法评估：富蕴民爆股东全部权益账面价值为 3056.87 万元，评估价值
为 3855.07 万元，增值额 798.20 万元，增值率 26.11%。
评估结论：资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
因此，本次评估最终采用收益法的评估结果 3,855.07 万元作为富蕴民爆股东全部权益的评估价值。参照评估报告，公司本次拟转让的富蕴民爆 23%股权价值为 886.67 万元。公司拟参照上述股权的评估价值，以 886.67 万元为底价通过挂牌方式公开转让富蕴民爆 23%股权。
五、交易的目的及对公司的影响
本次转让标的股权有利于公司进一步优化资产和资源配置，提高资源使用效率。本次挂牌交易不会对公司本期及未来财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
六、风险提示
公司本次转让富蕴民爆公司 23%股权，通过公开挂牌方式进行，其交易对象、交易价格、交易完成时间均存在不确定性，存在不能完成交易的风险。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 12 日
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