证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2021-034
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于收购新疆巴州万方物资产业有限公司 66%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：新疆巴州万方物资产业有限公司 66%股权；
交易金额：13,562.39 万元；
本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议；
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
本次交易完成后，新疆巴州万方物资产业有限公司将成为公司的控股子公
司。
一、交易概述
为有效解决新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）与关联方之间存在的同业竞争，公司拟收购控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）持有新疆巴州万方物资产业有限公司（以下简称“巴州万方”）66%的股权。本次收购以截止2021年3月31日经新疆天合资产评估有限责任公司对其经评估的净资产20,549.09万元为作价依据，交易价格为13,562.39万元。本次交易完成后，雪峰科技将持有巴州万方66%的股权，巴州万方将成为公司的控股子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，因交易金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、名称：新疆雪峰投资控股有限责任公司
2、统一社会信用代码：91650100076066313E
3、企业性质：有限责任公司（国有独资）
4、注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号研发楼414室
5、主要办公地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿里山街500号
6、法定代表人：康健
7、注册资本：41,508.3659万元人民币
8、经营范围：房地产投资，矿产资源投资，项目投资；化工原料及产品（除危化品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品）的销售，农副产品的销售，化肥的销售；计算机软件开发及其技术服务、技术咨询；信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理、存储、分析与增值服务；计算机及通讯设备租赁。
9、主要股东及实际控制人：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有雪峰控股100%股权。
10、关联关系说明：公司与雪峰控股存在关联关系，雪峰控股为公司控股股东，属于公司的关联方。
11、主要业务近三年发展状况：雪峰控股主要从事化工原料及产品的生产和销售，房地产投资、矿产资源投资、项目投资等，雪峰控股近三年发展状况良好。
12、雪峰控股最近一年的主要财务数据情况：根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]审字第01190号审计报告，截至2020年12月31日，雪峰控股资产总额为9,708,226,554.73元，负债总额为6,667,848,889.63元，所有者权益总额为3,040,377,665.10元；2020年度营业收入为4,115,170,640.41元，净
利润为215,133,212.87元。
13、产权及控股关系和实际控制人情况：
三、关联交易标的基本情况
1、名称：新疆巴州万方物资产业有限公司
2、统一社会信用代码：916528007108084183
3、企业性质：有限责任公司（国有控股）
4、注册地址：新疆巴州库尔勒市萨依巴格路
5、法定代表人：岳伟
6、注册资本：809万元人民币
7、成立日期：1998年2月4日
8、经营范围：旧机动车鉴定评估，批发零售：有色金属材料、其他机械设备及电子产品、五金交电、其他化工产品、建筑材料、摩托车及配件、农业机械及配件、化肥，农业开发，农林种植，房屋租赁，机械设备租赁，市场管理，汽车美容服务，牌照拆装、车辆照相、车架号拓印，场地租赁，供热服务，制冷服务，办公服务，机动车登记代理服务(管控要素除外)。
9、本次交易前后标的公司股权结构变化情况：
本次交易前 本次交易后
股东姓名或名称 出资额 出 资 比 例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
新疆雪峰投资控股有限责任公司 533.94 66 0 0
巴州国有资产监督管理委员会 275.06 34 275.06 34
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 0 0 533.94 66
合计 809.00 100 809.00 100
10.标的公司最近一年一期的财务状况：
单位：元
项目名称 2021年 3月 31日 2020年12月 31日
资产总额 169,135,741.19 136,049,021.81
负债总额 43,142,186.15 34,952,427.75
所有者权益总额 125,993,555.04 101,096,594.06
项目名称 2021年 1-3月 2020年 度
营业收入 25,395,096.96 89,075,293.60
净利润 26,485,179.34 5,659,561.98
注：2021年1-3月净利润大幅增加的主要原因是本期确认了巴州亿山房地产开发有限公司给予的土地及地上构筑物资产处置收益2,291.74万元、尉北林业土地使用权处置在本期确认资产处置收益136.76万元，剔除该两项非经常损益，2021年1-3月净利润为220.02万元，因疫情影响去年同期营业收入880.14万元，净利润-84.08万元。上述数据已经审计。
10.1 其主要子公司最近一年一期的财务状况
（1）标的全资子公司巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司
单位：元
项目名称 2021年 3月 31日 2020年12月 31日
资产总额 51,549,572.08 42,710,216.34
负债总额 13,033,147.91 4,868,003.28
所有者权益总额 38,516,424.17 37,842,213.06
项目名称 2021年 1-3月 2020年 度
营业收入 14,563,418.19 71,728,227.15
净利润 930,826.33 6,793,706.99
（2）标的全资子公司巴州富华物业服务有限公司
单位：元
项目名称 2021年 3月 31日 2020年12月 31日
资产总额 319,021.49 379,678.89
负债总额 329,318.95 290,994.59
所有者权益总额 -10,297.46 88,684.30
项目名称 2021年 1-3月 2020年 度
营业收入 278,177.29 1,104,349.41
净利润 -98,981.76 -227,673.16
11.权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁等情况，且标的公司不是失信被执行人。
12.本次交易完成后，巴州万方将成为公司控股子公司，并计入公司合并报表范围。公司不存在为巴州万方担保、委托其理财，以及巴州万方占用本公司资金等方面的情况。
针对截至2021年3月31日，巴州万方其他应收款（借款）中应收雪峰控股1,440万元往来款事项，雪峰控股已于2021年5月31日出具解决上述事项的承诺函，雪峰控股承诺将于雪峰科技召开股东大会审议本次收购事项前解决上述与巴州万方的1,440万元往来款事项。除上述其他应收款（借款）外，巴州万方不存在为雪峰控股提供担保、委托理财等资金往来，以及雪峰控股不存在占用巴州万方资金等方面的情况。
四、定价依据及资产评估情况
根据新疆天合资产评估有限责任公司出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及新疆巴州万方物资产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字[2021]第 1-120 号），经资产基础法评估，巴州万方评估基准日资产账面价值 13,903.21 万元，评估价值 24,838.45 万元，增值
10,935.24 万元，增值率 78.6
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