证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2018-039
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于收购四川雅化集团哈密德盛化工有限公司51%股权的的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以9,840,195.60
元收购四川雅化集团哈密德盛化工有限公司（以下简称“哈密德盛”）51%
股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次收购事宜尚需报国资委等部门进行审批，因此项目可能发生不获批准
的风险。
一、交易概述
2018年6月27日，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、哈密捷盛爆破工程有限公司（以下简称“捷盛爆破”）与四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”）签署了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司、哈密捷盛爆破工程有限公司与四川雅化实业集团股份有限公司关于四川雅化集团哈密德盛化工有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据协议约定，雅化集团拟对外转让其所持哈密德盛55%股权，公司拟以9,840,195.60元现金收购雅化集团持有的哈密德盛51%股权，捷盛爆破拟以771,780.05元现金收购雅化集团持有的哈密德盛4%股权。本次交易完成后，哈密德盛将成为公司的控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。
此事项已经公司2018年6月27日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资不属于关联交易和重大资产重组，本次投资无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）转让方基本情况
公司名称：四川雅化实业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91511800210900541J
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：高欣
成立日期：2001年12月25日
注册资本金：96000万人民币元
主要经营场所：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号
上市时间：2010年11月9日
挂牌场所：深圳证券交易所
经营范围：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；危险货物运输(1-5类、9类)、炸药现场混装服务,工程爆破技术服务,咨询服务；氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品(危险品除外)、机电产品销售；机电设备安装;新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目投资及经营；进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
雅化集团最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
2017年 2018年3月31日
项目
（经审计） （非经审计）
营业收入 2,358,496,629.35 558,932,665.30
净利润 238,334,422.90 53,515,262.07
净资产 2,564,493,248.47 2,572,229,347.09
总资产 4,342,532,787.22 4,549,451,440.97
（二）另一受让方基本情况
公司名称：哈密捷盛爆破工程有限公司
统一社会信用代码：9165220068956936XD
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：狄菲
成立日期：2009年6月24日
注册资本金：1000万人民币元
主要经营场所：新疆哈密市伊州区天山北路16号
经营范围：土岩爆破；设计施工；安全监理；安全评估；建筑工程。
股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额实缴出资额 出资比例
新疆世纪德盛股权投资管理有限公司 1,000 1,000 100%
捷盛爆破最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
2017年
项目
（经审计）
营业收入 5493.00
净利润 230.00
净资产 1592.00
总资产 3020.00
捷盛爆破拟受让雅化集团持有的哈密德盛4%股权，股权转让完成后将成为哈密德盛的参股股东。捷盛爆破是哈密地区一家拥有具有C级资质的专业爆破工程施工企业，主要从事民爆行业生产、经营、销售、配送、爆破作业一体化服务。其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力，其与公司及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
1、投资标的情况
公司名称：四川雅化集团哈密德盛化工有限公司
统一社会信用代码：91652223564383158T
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张毅
成立日期：2010年12月13日
注册资本金：1800万人民币元
主要经营场所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖煤田白石湖矿区
经营范围：混装炸药的研发、生产、销售及相关技术服务。
本次股权转让前后的股权结构：
转让前 转让后
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例 （万股） 比例
四川雅化实业集团股份有限公司 990.00 55% 0.00 0%
新疆世纪德盛股权投资管理有限 810.00 45% 810.00 45%
新疆雪峰科技公（司集团）股份有限 0.00 0 918.00 51%
哈密捷盛爆公破司工程有限公司 0.00 0 72.00 4%
合计 1,800.00 100% 1,800.00 100%
2、标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
3、标的公司最近一年及最近一期的主要财务情况
单位：元
项目名称 2017年12月31日 2018年3月31日
总资产 27,735,240.21 30,131,511.07
净资产 24,059,557.89 26,094,501.17
营业收入 14,928,684.25 5,182,131.28
净利润 3,827,694.32 2,044,420.38
注：标的公司2018年1-3月会计报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健审（2018）14-14号审计报告，意见类型为无保留意见。
4、北京天健兴业资产评估有限公司接受新疆雪峰科技(集团)股份有限公司、新疆世纪德盛股权投资管理有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对新疆雪峰科技(集团)股份有限公司和新疆世纪德盛股权投资管理有限公司拟收购四川雅化集团哈密德盛化工有限公司股权涉及的四川雅化集团哈密德盛化工有限公司股东全部权益在2018年3月31日的市场价值进行了评估。
于2018年5月18日出具了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司新疆世纪德盛股权投资管理有限公司拟收购四川雅化集团哈密德盛化工有限公司55%股权项目资产评估报告》，报告编号：天兴评报字（2018）0623号
评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
经资产基础法评估，四川雅化集团哈密德盛化工有限公司总资产账面价值为3,013.15万元，评估价值为3,075.29万元，增值额为62.14万元，增值率为2.06%；负债账面价值为376.42万元，评估价值为376.42万元，无增减值；净资产账面价值为2,636.73万元，评估价值为2,698.87万元，增值额为62.14万元，增值率为2.36%。
四、协议的主要内容
甲方：四川雅化实业集团股份有限公司
乙方：新疆雪峰科技(集团)股份有限公司
丙方：哈密捷盛爆破工程有限公司
第1条 股权转让价款及支付
1.1 以2018年3月31日为评估基准日，北京天健兴业资产评估有限公司对标的股权进行了评估并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2018）0623号），经各方协商，标的公司100%股权估值为26,094,501.17元，扣除老股东享有标的公司未分配利润6,800,000元后，标的公司100%股权按19,294,501.17元作为股权转让的对价依据。
1.2各方同意，标的公司未分配利润中6,800,000元由原股东享有，在股权交割前由标的公司向老股东进行支付；过渡期内标的公司的其它损益由股权转让后的股东共同享有和承担。
1.3 各方同意，雪峰科技和捷盛爆破以现金支付方式受让雅
