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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：雪峰科技
股票代码： 603227
收购人：新疆雪峰投资控股有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号研发楼414室
通讯地址：新疆乌鲁木齐水磨沟区温泉北路2号A座15楼
签署日期： 二零一七年十二月
声 2
明一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新疆雪峰科技（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拥有权益。三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。四、本次收购是指新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”） 将持有的雪峰科技共202,285,904股（占雪峰科技总股本30.71%） 国有股份无偿划转至新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”或“收购人”） 持有。本次收购涉及国有股权划转事宜，收购人已获得新疆国资委的同意。 根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次收购尚需取得国务院国资委的批准。根据《收购办法》规定，本次收购已经触发雪峰控股的要约收购义务， 雪峰控股将依法向中国证监会提交《 新疆雪峰投资控股有限责任公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得国务院国资委批准且中国证监会豁免雪峰控股的要约收购义务并对《 新疆雪峰投资控股有限责任公司收购报告书》审核无异议后，方可实施本次收购。五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录第一节 释义................................................................................................................4第二节 收购人介绍....................................................................................................5第三节 收购决定及目的..........................................................................................10第四节 收购方式......................................................................................................12收购人声明..................................................................................................................15
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第一节 释义除非文意另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有如下特定意义：
收购人、 雪峰控股 指 新疆雪峰投资控股有限责任公司
雪峰科技、 上市公司、被收购公司 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理
委员会
本报告书摘要 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司收购报告
书摘要
本次收购、本次无偿划转、本次股
份划转 指
新疆国资委将其持有的上市公司雪峰科技
202,285,904 股股份（占上市公司全部股份的
30.71%） 无偿划转给雪峰控股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 新疆雪峰投资控股有限责任公司
注册地 新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号研发楼414室
法定代表人 康健
统一社会信用代码 91650100076066313E
注册资本 91650100076066313E 20,000万元
公司类型 有限责任公司(国有独资)
经营范围 房地产投资，矿产资源投资，项目投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年8月30日
营业期限 长期
通讯地址 新疆乌鲁木齐水磨沟区温泉北路2号A座15楼
联系电话 0991-4187199
二、 收购人股权控制关系
（一）收购人的股权结构截至本报告书签署日， 雪峰控股为新疆国资委全资持有的国有独资公司，新疆国资委直接持有雪峰控股100%的股权，是雪峰控股的实际控制人。雪峰控股的股权控制关系如下：
（二）收购人所控制的核心企业及主营业务的情况说明
序 号
企业名称
注册资本
（ 万元）
直接持股比例 经营范围
1
新疆健康产业
投资股份有限
公司
10,000 51%
健康产业投资、房地产开发及经
营、投资管理、房屋租赁、物业
管理
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
新疆雪峰投资控股有限责任公司
100%
6
2
新疆南山天地
房地产开发有
限公司
5,000
通过新疆健康产业
投资股份有限公司
间接持股30%
房地产开发经营、房屋租赁
3
青河县亿通矿
业有限公司 1,000 45% 金属及金属矿批发
4
西藏熙坤矿业
有限公司 5,000 51%
矿产品的加工、销售。 [依法须经
审批的项目，经相关部门批准后
方可开展该项经营活动]
5
新疆雪峰女子
足球俱乐部有
限责任公司
500 55%
足球赛事的组织策划及管理；设
计、制作、代理、发布国内各类
广告；体育业投资，企业形象策
划
6
新疆雪峰双兴
商贸有限责任
公司
500
雪峰控股直接持股
29%，通过青河县亿
通矿业有限公司间
接持股20%
销售：矿产品，建材，机械设备，
五金交电，煤炭，日用百货，文
化用品，体育用品，金属材料，
塑料制品，农畜产品，钢材，电
子产品，化肥，汽车配件，兰炭，
电线电缆，复合肥；货物与技术
的进出口业务，商务信息咨询；
批发兼零售：预包装食品兼散装
食品
三、 收购人主要业务情况及最近三年一期财务状况
（一）主要业务收购人雪峰控股是一家以房地产投资、矿产资源投资、项目投资为主的国有独资公司。目前形成了以健康养老产业、体育产业、矿产资源产业“三大板块”为核心的多元化发展的综合性产业平台。
（二）最近三年一期的主要财务数据（合并报表口径）
单位： 万元
项目 2017.6.30/2017
年 1-6 月
2016.12.31/2016
年度
2015.12.31/2015
年度
2014.12.31/2014 年
度
资产总额 394,435.83 321,747.59 162,690.71 53,143.82
负债总额 390,980.87 314,225.52 147,671.49 35,587.35
所有者权益
总额 3,454.97 7,522.07 15,019.22 17,556.47
7
营业收入 361.72 149.08 - -
营业成本 4,572.27 8,475.49 4,335.27 221.08
净利润 -4,067.11 -8,497.14 -4,037.25 -321.24
资产负债率
（合并） 99.12% 97.66% 90.76% 66.96%
净资产收益
率 -74.10% -75.39% -24.79% -2.11%
注1：资产负债率=负债总计/资产总计、净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期
末所有者权益合计） /2]
注2： 2017年6月30日财务数据未经审计。
注3： 2014年12月31日、 2015年12月31日、 2016年12月31日、 2017年6月30日，雪峰控股资产
负债率（合并） 较高，主要系其所属子公司西藏熙坤矿业有限公司、青河县亿通矿业有限公
司、新疆健康产业投资股份有限公司处于建设投资期。截至2016年12月31日，其所属子公司
新疆健康产业投资股份有限公司房产已预售3800余套，预售房款2,263,175,042.64 元，预计
2017年度达到交付状况。
四、收购人最近五年合法合规经营情况根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，时任雪峰科技董事长康健兼任雪峰控股的法定代表人、董事长，雪峰科技与雪峰控股两者构成关联关系。2015年1月12日至2015年11月12日期间，雪峰科技违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，在无交易背景情况下，向雪峰科技实际控制人新疆国资委下属的雪峰控股多次提供非经营性资金，总计4.83亿元。其中， 2015年上半年，雪峰科技累计向雪峰控股拆借资金14笔，金额2.33亿元，期末占用余额为5300万元； 2015年下半年，雪峰科技累计向雪峰控股拆借资金10笔，金额2.5亿元。截至2015年12月9日，上述被占用资金已全部归还。此外， 2015年8月26日，雪峰科技披露2015年半年度报告称，上述5300万元系雪峰科技向雪峰控股预付研发大楼代建款，与资金占用的事实存在差异，相关信息披露不真实、不准确。2016年7月， 上海证券交易所针对上述违规事实和情节出具了《纪律处分决定书》〔 2016〕 30号，对雪峰科技、关联方雪峰控股、时任雪峰科技公司董事长兼关联方法定代表人康健、董事会秘书兼财务总监周春林予以通报批评。
8截至本报告书摘要签署之日，除上述纪律处分外，收购人雪峰控股最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书摘要签署日，雪峰控股董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
是否取得其他国
家或地区长期居
留权
1 康健注 4 董事长 中国 乌鲁木齐市 否
2 刘爱华注 5 总经理、董事 中国 乌鲁木齐市 否
3 李保社 纪委书记 中国 乌鲁木齐市 否
4 张卫注 6 副总经理 中国 乌鲁木齐市 否
5 阿克木· 艾麦提注 6 工会主席、董事 中国 乌鲁木齐市 否
6 张成君 党委委员 中国 乌鲁木齐市 否
7 刘黎 总会计师 中国 乌鲁木齐市 否
8 王锴 监事会主席 中国 乌鲁木齐市 否
9 秦新力 监事 中国 乌鲁木齐市 否
10 王祥涛 监事 中国 乌鲁木齐市 否
11 付永红 监事 中国 乌鲁木齐市 否
12 何蕊 监事 中国 乌鲁木齐市 否
注4： 现任雪峰控股法定代表人、董事长康健同时兼任雪峰科技董事长和代总
