国浩律师（上海）事务所
关 于
菲林格尔家居科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份
的
专项法律意见
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2022 年 9 月
国浩律师（上海）事务所
关于菲林格尔家居科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份
的
专项法律意见
致：菲林格尔家居科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“菲林格尔”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第 8 号》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实际控制人丁福如先生控制
的新发展集团有限公司（以下简称“增持人”）于 2022 年 4 月 29 日至 2022 年 9
月 16 日增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本专项法律意见。
第一节 律师应当声明的事项
（一）本所律师是依据本专项法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（仅为本专项法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）本所及在本专项法律意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，专项法律意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
（三）为出具本专项法律意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本专项法律意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次增持相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项法律意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本专项法律意见。
（五）本所律师同意将本专项法律意见随同其他材料一同上报，并愿意相应的法律责任。本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见作任何解释或说明，仅供菲林格尔就其实际控制人增持事项上报相关主管部门之目的使用，不用作任何其他目的。
第二节 正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
公 司 实 际 控 制 人 丁 福 如 先 生 通 过 控 制 ASIA PACIFIC GROUP
INTERNATIONAL LIMITED、新发展集团有限公司、上海申茂仓储有限公司，通过上海新发展企业管理有限公司与其一致行动人丁佳磊先生共同控制上海多坤建筑工程有限公司，最终共同控制公司（上述主体合称“相关方”）。
本次增持的增持人为公司实际控制人丁福如先生控制的新发展集团有限公司（以下简称“新发展集团”），根据菲林格尔提供的资料并经本所律师核查，增持人的基本情况如下：
企业名称 新发展集团有限公司
统一社会信用代码 91310000766908346M
注册资本 10,000 万元人民币
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 上海市奉贤区胡滨村 147 号 8 幢 101-102 室
法定代表人 李明宝
成立日期 2004 年 09 月 07 日
营业期限 2004 年 09 月 07 日至 2029 年 09 月 06 日
投资管理，酒店管理，物业管理咨询，商务信息咨询，从事货物
及技术进出口业务，国内贸易（国家专项审批项目除外），建筑
经营范围 装潢，计算机软件开发，食用农产品销售，从事农业技术领域内
的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据丁福如先生及增持人出具的书面说明并经本所律师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://www.zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会
网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公示信息，截至本专项法律意
见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，截至本专项法律意见出具之日，增持人系合法设立、有效存续的中国企业法人，具有法律、行政法规、行政规章规定的担任上市公司股东的资格，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司相关公告文件，本次增持计划实施前，相关方持股数量及持股比例如下：
截至 2022 年 4 月 28 日交易收盘，ASIAPACIFICGROUP INTERNATIONAL
LIMITED 直接持有公司股份 59,549,685 股，占公司总股本的 21.78%，新发展集团有限公司直接持有公司股份 48,632,242 股，占公司总股本的 17.78%，上海申茂仓储有限公司直接持有公司股份 5,954,968 股，占公司总股本的 2.18%，上海多坤建筑工程有限公司直接持有公司股份4,962,473股，占公司总股本的1.81%。上述四家公司合计持有公司股份 119,099,368 股，占公司总股本的 43.55%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体
发布的《关于实际控制人增持计划的公告》（公告编号：2022-024），基于对公司持续健康发展的信心及对公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司在资本市场的良好形象，维护公司股价稳
定，实际控制人拟增持公司股份。实际控制人丁福如计划自 2022 年 4 月 29 日起
6 个月内，以自有资金增持公司股份，拟累计增持股份数量不低于公司总股本的1%，不超过公司总股本的 2%。本次增持计划不设价格区间，实际控制人将基于对公司股票价值的合理判断，根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，通过《证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定允许的方式，择机逐步实施增持计划。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料和相关公告文件，增持人在 2022 年 4 月 29 日至 2022
年 9 月 16 日期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 3,571,530 股(含转增股本)，占公司总股本的 1.0047%，合计增持金额为人民币 16,747,284 元，本次增持计划已实施完毕。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料和相关公告文件，本次增持后，新发展集团直接持有公
司股份 66,793,445 股，占公司总股本的 18.79%。ASIA PACIFIC GROUP
INTERNATIONALLIMITED 直接持有公司股份 77,414,591 股，占公司总股本的21.78%，上海申茂仓储有限公司直接持有公司股份 7,741,458 股，占公司总股本的 2.18%，上海多坤建筑工程有限公司直接持有公司股份 6,451,215 股，占公司总股本的 1.81%。上述四家公司合计持有公司股份 158,400,709 股，占公司总股本的 44.56%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
公司于 2022 年 4 月 29 日就本次增持披露了《关于实际控制人增持计划的
公告》（公告编号：2022-024）。
在本次增持实施期间，公司于 2022 年 5 月 6 日披露了《关于实际控制人增
持公司股份进展公告》，对本次增持的实施进展情况，包括增持股份数量以及增持人新发展集团增持公司股份的数量和占公司总股本的比例等进行了公告。
在本次增持实施期间，公司于 2022 年 5 月 10 日披露了《关于实际控制人增
持公司股份进展公告》，对本次增持的实施进展情况，包括增持股份数量以及增持人新发展集团增持公司股份的数量和占公司总股本的比例等进行了公告。
本所律师经核查后认为，截至本专项法律意见出具之日，除尚待就本次增持结果进行公告外，菲林格尔已按照《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引第 8 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有
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