恒通物流股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 恒通物流股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 恒通股份
股票代码： 603223.SH
收购人名称： 南山集团有限公司
住所及通讯地址： 山东省烟台市龙口市南山工业园
收购人一致行动人之一： 宋建波
住所及通讯地址： 山东省龙口市
收购人一致行动人之二： 龙口南山投资有限公司
住所及通讯地址： 山东省龙口市东江镇南山工业园
收购人一致行动人之三： 陕国投 金玉61号证券投资集合资金信
托计划
收购方财务顾问
二〇二四年八月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为南山集团，南山集团为恒通股份控股股东。截至本要约收购报告书签署日，南山集团持有恒通股份 287,301,218 股股份，占恒通股份总股本的 40.23%，南山集团及其一致行动人（宋建波、龙口南山投资有限公司、陕国投 金玉 61 号证券投资集合资金信托计划）合计持有恒通股份340,840,274 股股份，占恒通股份总股本的 47.72%。本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购，要约收购的目的是南山集团作为恒通股份的控股股东，本次以自有资金进行主动要约收购，是基于对公司未来发展的信心，南山集团认为公司业绩优良，随着公司港口项目投产，将形成陆港联运+清洁能源的新发展模式，未来发展空间巨大，但受市场因素影响，目前公司价值被严重低估。为坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可，支持公司产业未来持续稳定发展，结合对公司股票价值的合理判断，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，提振投资者信心。
2、本次要约收购为向除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体持有无限售流通股的股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 35,709,353 股，占恒通股份总股本的 5.00%，要约收购价格为 8.72 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，南山集团及其一致行动人将最多持有恒通股份376,549,627 股股份，占恒通股份已发行股份总数的 52.72%，恒通股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若中登公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，南山集团将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
5、要约收购报告书摘要公告前，收购人已将 6,230.00 万元（不低于本次要
约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：恒通物流股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：恒通股份
股票代码：603223.SH
截至本报告书签署日，恒通股份股本结构如下：
股份种类 股份数 量（股） 占比（ %）
有限售条件流通股 160,996,646 22.54
无限售条件流通股 553,190,400 77.46
合计 714,187,046 100.00
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：南山集团有限公司
住所及通讯地址：山东省龙口市南山工业园
收购人一致行动人之一：宋建波
住所及通讯地址：山东省龙口市
收购人一致行动人之二：龙口南山投资有限公司
住所及通讯地址：山东省龙口市东江镇南山工业园
收购人一致行动人之三：陕国投 金玉 61号证券投资集合资金信托计划
三、收购人关于本次要约收购的决定
南山集团已于2024年7月30日召开股东会审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
截至本报告书签署日，收购人就本次收购已履行必要的批准和决策等法定程序。
四、本次要约收购的目的
南山集团作为恒通股份的控股股东，本次以自有资金进行主动要约收购，是基于对公司未来发展的信心，南山集团认为公司业绩优良，随着公司港口项目投产，将形成陆港联运+清洁能源的新发展模式，未来发展空间巨大，但受市场因素影响，目前公司价值被严重低估。为坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可，支持公司产业未来持续稳定发展，结合对公司股票价值的合理判断，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，提振投资者信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止恒通股份上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥有的权益股份之情形。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体股东
所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要 约收购股份数量 占总股 本比例
无限售条件流通股 8.72元/股 35,709,353股 5.00%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数35,709,353股，则南山集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 35,709,353股，则南山集团按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：南山集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（35,709,353股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、要约收购的要约价格计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 8.72元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日
前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，南山集团未买卖恒
通股份股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，恒通股份股票每
日加权平均价格的算术平均值为 6.79元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 8.72 元/股、拟收购数量为 35,709,353 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 311,385,558.16元。
要约收购报告书摘要公告前，收购人已将 6,230.00万元（不低于本次要约收
购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需全部资金来源于南山集团自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2024 年 8 月 21 日起
至 2024 年 9 月 19 日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2024 年 9月
13日、2024年 9月 18日和 2024年 9月 19日，预受股东不得撤回其对要约的接
受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层
联系人：张茜
电话：010-63212001
传真：010-66030102
（二）收购人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25层
联系人：林祯
电话：021-52341668
传真：021-52433320
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2024年 8月 16日签署。
收购人及其一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人及其一致行
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