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2023 年第四次临时股东大会
会议资料
目录
议案一： 关于修订《公司章程》的议案...... 3
议案二： 关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 8
议案三： 关于选举董事的议案...... 9
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及《上市公司独 立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况， 拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百二十六条 第一百二十六条
… …
独立董事不得由下列人员担任： 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1% （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
及其直系亲属； 员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （四）在上市公司控股股东、实际控制人的
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（四）在上市公司实际控制人及其附属企 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
业任职的人员； 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
（五）为公司及其控股股东或者其各自的 控制人任职的人员；
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（六）在与上市公司及其控股股东或者其 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐各自的附属企业具有重大业务往来的单位担 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
者高级管理人员； 要负责人；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
形的人员； 举情形的人员；
（八）法律、法规、规范性文件及公司章 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
程规定或者证券交易所认定不具备独立性的 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
情形。 独立性的其他人员。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
董事候选人，并经股东大会选举决定。 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 第一百二十七条
独立董事除具有一般职权外，还具有以下 独立董事行使下列特别职权：
特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 事项进行审计、咨询或者核查；
达成的总额高于300万元或高于公司最近经审 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事 （三）提议召开董事会会议；
认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断 （四）依法公开向股东征集股东权利；
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （五）对可能损害上市公司或者中小股东权
告，作为其判断的依据； 益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
务所； 公司章程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使前三项所列职权的，应当经全
（四）提议召开董事会； 体独立董事过半数同意。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 独立董事行使上述所列职权的，公司应当及
构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
（六）可以在股东大会召开前公开向股东 露具体情况和理由。
征集投票权。
（七）法律、法规、规范性文件及公司章
程赋予的其他职权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使前款第（五）
项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第一百二十八条 第一百二十八条
独立董事应当对下述公司重大事项发表 独立董事应当持续关注以下所列事项项关
同意、弃权及其理由、反对意见及其理由和无 的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
法发表意见及其理由的独立意见： 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
（一）提名、任免董事； 和本章程规定，或者违反股东大会和董事会决议
（二）聘任或解聘高级管理人员； 等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
（四）公司董事会做出的利润分配预案、 及时披露。
利润分配政策调整方案； （一）下列事项应当经公司全体独立董事过
（五）公司的股东、实际控制人及其关联 半数同意后，提交董事会审议：
企业对公司现有或新发生的总额高于300万元 1、应当披露的关联交易；
或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 3、被收购公司董事会针对收购所作出的决
回收欠款； 策及采取的措施；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本
益的事项； 章程规定的其他事项。
（七）本章程规定的其他事项。 （二）公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
（三）公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应
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