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603223 沪市 恒通股份


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恒通股份:恒通物流股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2023-10-18

恒通股份:恒通物流股份有限公司关于修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

  股票代码:603223        股票简称:恒通股份        公告编号:2023-058

              恒通物流股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      恒通物流股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年10月17日召开的第四

  届董事会第二十八次会议审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》,该议案尚

  需提交公司股东大会审议通过后生效,具体情况如下:

      为进一步完善公司治理,提升公司规范运作水平,根据《中华人民共和国公

  司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及《上市公司独

  立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,并结合公司实际情况,

  拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体修订内容如下:

              修订前                                修订后

第一百二十六条                            第一百二十六条

  …                                        …

  独立董事不得由下列人员担任:              独立董事不得由下列人员担任:

  (一)在公司或者其附属企业任职的人员      (一)在公司或者其附属企业任职的人员及
及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属是指配 其配偶、父母、子女、主要社会关系;
偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、    (二)直接或者间接持有公司已发行股份1%配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配  以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
偶的兄弟姐妹等);                          配偶、父母、子女;

  (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%    (三)在直接或者间接持有公司已发行股份
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及  5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
其直系亲属;                              及其配偶、父母、子女;

  (三)在直接或间接持有公司已发行股份      (四)在上市公司控股股东、实际控制人的
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位  附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
任职的人员及其直系亲属;                      (五)与公司及其控股股东、实际控制人或
  (四)在上市公司实际控制人及其附属企  者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或
业任职的人员;                            者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
  (五)为公司及其控股股东或者其各自的  控制人任职的人员;

附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;    (六)为公司及其控股股东、实际控制人或
  (六)在与上市公司及其控股股东或者其  者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任  等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往  构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
管理人员;                                要负责人;

  (七)近一年内曾经具有前六项所列举情      (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列
形的人员;                                举情形的人员;

  (八)法律、法规、规范性文件及公司章程    (八)法律、行政法规、中国证监会规定、
规定或者证券交易所认定不具备独立性的情形。 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独
  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公  立性的其他人员。

司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事      独立董事应当每年对独立性情况进行自查,
候选人,并经股东大会选举决定。            并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
                                          任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
                                          见,与年度报告同时披露。

第一百二十七条                            第一百二十七条

  独立董事除具有一般职权外,还具有以下特    独立董事行使下列特别职权:

别职权:                                    (一)独立聘请中介机构,对上市公司具体
  (一)重大关联交易(指公司拟与关联人  事项进行审计、咨询或者核查;

达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计      (二)向董事会提议召开临时股东大会;
净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可      (三)提议召开董事会会议;

后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,      (四)依法公开向股东征集股东权利;

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作      (五)对可能损害上市公司或者中小股东权
为其判断的依据;                          益的事项发表独立意见;

  (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事      (六)法律、行政法规、中国证监会规定和
务所;                                    公司章程规定的其他职权。

  (三)向董事会提请召开临时股东大会;      独立董事行使前三项所列职权的,应当经全
  (四)提议召开董事会;                体独立董事过半数同意。

  (五)独立聘请外部审计机构和咨询机        独立董事行使上述所列职权的,公司应当及
构,对公司的具体事项进行审计和咨询;      时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披
  (六)可以在股东大会召开前公开向股东  露具体情况和理由。
征集投票权。

  (七)法律、法规、规范性文件及公司章
程赋予的其他职权。


  独立董事行使上述职权应取得全体独立董
事的二分之一以上同意;行使前款第(五)项职
权,应当经全体独立董事同意。第(一)(二)项
事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提
交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第一百二十八条                            第一百二十八条

  独立董事应当对下述公司重大事项发表同      独立董事应当持续关注以下所列事项项关的
意、弃权及其理由、反对意见及其理由和无法发  董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政
表意见及其理由的独立意见:                法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
  (一)提名、任免董事;                本章程规定,或者违反股东大会和董事会决议等
  (二)聘任或解聘高级管理人员;        情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公
  (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;  司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及
  (四)公司董事会做出的利润分配预案、  时披露。

利润分配政策调整方案;                        (一)下列事项应当经公司全体独立董事过
  (五)公司的股东、实际控制人及其关联  半数同意后,提交董事会审议:

企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或      1、应当披露的关联交易;

高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其      2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方

他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收  案;

欠款;                                        3、被收购公司董事会针对收购所作出的决
  (六)独立董事认为可能损害中小股东权  策及采取的措施;

益的事项;                                    4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章
  (七)本章程规定的其他事项            程规定的其他事项。

                                              (二)公司董事会审计委员会负责审核公司
                                          财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
                                          和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成
                                          员过半数同意后,提交董事会审议:

                                              1、披露财务会计报告及定期报告中的财务
                                          信息、内部控制评价报告;

                                              2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
                                          师事务所;

                                              3、聘任或者解聘公司财务负责人;

                                              4、因会计准则变更以外的原因作出会计政
                                          策、会计估计变更或者重大会计差错更正;


                                              5、法律、行政法规、中国证监会规定和本
                                          章程规定的其他事项。

                                              审计委员会每季度至少召开一次会议,两名
                                          及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可
                                          以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
                                          以上成员出席方可举行。

                                              (三)公司董事会提名委员会负责拟定董
                                          事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、
                                         
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