股票代码:603223 股票简称:恒通股份 公告编号:2023-058
恒通物流股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒通物流股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年10月17日召开的第四
届董事会第二十八次会议审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》,该议案尚
需提交公司股东大会审议通过后生效,具体情况如下:
为进一步完善公司治理,提升公司规范运作水平,根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及《上市公司独
立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,并结合公司实际情况,
拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体修订内容如下:
修订前 修订后
第一百二十六条 第一百二十六条
… …
独立董事不得由下列人员担任: 独立董事不得由下列人员担任:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及
及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属是指配 其配偶、父母、子女、主要社会关系;
偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 (二)直接或者间接持有公司已发行股份1%配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
偶的兄弟姐妹等); 配偶、父母、子女;
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1% (三)在直接或者间接持有公司已发行股份
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
其直系亲属; 及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 (四)在上市公司控股股东、实际控制人的
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
任职的人员及其直系亲属; (五)与公司及其控股股东、实际控制人或
(四)在上市公司实际控制人及其附属企 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或
业任职的人员; 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
(五)为公司及其控股股东或者其各自的 控制人任职的人员;
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或
(六)在与上市公司及其控股股东或者其 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
管理人员; 要负责人;
(七)近一年内曾经具有前六项所列举情 (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列
形的人员; 举情形的人员;
(八)法律、法规、规范性文件及公司章程 (八)法律、行政法规、中国证监会规定、
规定或者证券交易所认定不具备独立性的情形。 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 立性的其他人员。
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,
候选人,并经股东大会选举决定。 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见,与年度报告同时披露。
第一百二十七条 第一百二十七条
独立董事除具有一般职权外,还具有以下特 独立董事行使下列特别职权:
别职权: (一)独立聘请中介机构,对上市公司具体
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人 事项进行审计、咨询或者核查;
达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计 (二)向董事会提议召开临时股东大会;
净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可 (三)提议召开董事会会议;
后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前, (四)依法公开向股东征集股东权利;
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 (五)对可能损害上市公司或者中小股东权
为其判断的依据; 益的事项发表独立意见;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事 (六)法律、行政法规、中国证监会规定和
务所; 公司章程规定的其他职权。
(三)向董事会提请召开临时股东大会; 独立董事行使前三项所列职权的,应当经全
(四)提议召开董事会; 体独立董事过半数同意。
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机 独立董事行使上述所列职权的,公司应当及
构,对公司的具体事项进行审计和咨询; 时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披
(六)可以在股东大会召开前公开向股东 露具体情况和理由。
征集投票权。
(七)法律、法规、规范性文件及公司章
程赋予的其他职权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董
事的二分之一以上同意;行使前款第(五)项职
权,应当经全体独立董事同意。第(一)(二)项
事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提
交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第一百二十八条 第一百二十八条
独立董事应当对下述公司重大事项发表同 独立董事应当持续关注以下所列事项项关的
意、弃权及其理由、反对意见及其理由和无法发 董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政
表意见及其理由的独立意见: 法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
(一)提名、任免董事; 本章程规定,或者违反股东大会和董事会决议等
(二)聘任或解聘高级管理人员; 情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬; 司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及
(四)公司董事会做出的利润分配预案、 时披露。
利润分配政策调整方案; (一)下列事项应当经公司全体独立董事过
(五)公司的股东、实际控制人及其关联 半数同意后,提交董事会审议:
企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或 1、应当披露的关联交易;
高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方
他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 案;
欠款; 3、被收购公司董事会针对收购所作出的决
(六)独立董事认为可能损害中小股东权 策及采取的措施;
益的事项; 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章
(七)本章程规定的其他事项 程规定的其他事项。
(二)公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后,提交董事会审议:
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告;
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所;
3、聘任或者解聘公司财务负责人;
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
5、法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议,两名
及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
(三)公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、