恒通物流股份有限公司
股票代码：603223
2021 年第五次临时股东大会
会议资料
目 录
2021 年第五次临时股东大会会议议程 ......1
2021 年第五次临时股东大会会议须知 ......2
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案......3
议案二：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案......4
议案三：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案......7议案四：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案......8
议案五：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案......11议案六：关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及
关联交易的议案......15议案七：关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份
的议案......25
议案八：关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案 ......27议案九：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的议案......31议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案......37
2021 年第五次临时股东大会会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司 2021 年第五次临时股东大会会议须知；
四、选举监票、计票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
3、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 ；
4、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案；
5、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
6、关于公司设立非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案；
7、关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案；
8、关于同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
9、关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案；
10、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案；
11、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案；
六、股东发言及提问；
七、逐项对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十四、大会主持人宣布会议结束。
2021 年第五次临时股东大会会议须知
为确保公司股东在恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年
第五次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处、负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东大会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
八、根据《公司章程》本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决票，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
十、公司董事会聘请上海泽昌律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具《法律意见书》。
十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个工作日内
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
议案一：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备发行条件。
恒通物流股份有限公司董事会
2021 年 10 月 22 日
议案二：
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
为满足公司发展需要，根据相关法律、法规的规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票方案。与会董事对下列事项进行了逐项表决：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）。南山集团以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公
告日（2021 年 10 月 14 日）。
本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 36.64
元/股，本次本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.32 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、发行数量
本次非公开发行数量不超过 81,855,388 股（含本数），未超过本次非公开
发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
六、发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
七、发行股票的上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
八、滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
九、募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 240,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
十、本次发行决议有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
恒通物流股份有限公司董事会
2021 年 10 月 22 日
议案三：
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案具体内容详见公司于 2021 年 10 月 14
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司 2021年度非公开发行 A 股股票预案》。
恒通物流股份有限公司董事会
2021 年 10 月 22 日
议案四：
关于公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），拟募集资金总额不超过240,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。公司董事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 240,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
二、募集资金使用可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
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