证券代码：603223 证券简称：恒通股份
恒通物流股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二一年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”），南山集团以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，已与恒通股份签署附条件生效的非公开发行股票认购协议。南山集团与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议
公告日（2021 年 10 月 14 日），发行价格为 29.32 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 81,855,388 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
5、本次非公开发行募集资金金额不超过 240,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
6、截至本预案出具日，公司控股股东为南山集团，实际控制人为龙口市东江街道南山村村民委员会。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，公司制定了《恒通物流股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，
2018 年至 2020 年公司以现金方式累计分配的利润总额为 5,265.79 万元，占最近
三年实现的年均可分配利润 5,743.49 万元的比例为 91.68%。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”相关内容。制定的填补回报的具体措施不等于对公司未来利润作出保证。
9、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
10、截至本预案公告日，南山集团及其一致行动人宋建波合计持有公司股份7,341.17 万股，占公司总股本的 26.01%。根据公司本次非公开发行股票方案，本
次非公开发行 A 股股票完成后，公司控股股东南山集团及其一致行动人的合计持股比例可能超过 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
公司控股股东南山集团承诺：“本公司认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不转让。本公司于本次非公开发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”
南山集团免于以要约收购方式增持公司股份事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上回避表决。若公司股东大会审议通过该事项，则南山集团通过本次非公开发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持公司股份的情形。
11、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
12、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
目 录
公司声明...... 1
目录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次发行方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、关于控股股东免于以要约方式增持公司股份的说明...... 15
八、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 15 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 15
第二节 发行对象基本情况...... 17
一、南山集团基本情况...... 17
二、股权关系及控制关系...... 17
三、最近三年主营业务情况...... 18
四、最近一年简要财务数据...... 18 五、南山集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
情况...... 18
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 18 七、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间的重大交易情况...... 19
八、本次认购资金来源...... 19
第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要 ...... 20
一、协议主体和签订时间...... 20
二、认购标的...... 20
三、认购数量...... 20
四、认购价格及定价依据...... 20
五、认购方式...... 21
六、锁定期...... 21
七、协议成立和生效...... 22
八、违约责任...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次募集资金使用计划...... 23
二、本次募集资金的必要性和可行性...... 23
三、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情
况...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 27 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形
...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 28
六、本次发行相关的风险说明...... 28
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 30
一、《公司章程》中利润分配政策...... 30
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 31
三、未来三年股东分红回报规划...... 32
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ...... 37
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 37
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 40
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 40 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 40
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 41 六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相
关承诺...... 42
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
恒通股份/本公司/公司/发 指 恒通物流股份有限公司
行人
南山集团/发行对象 指 南山集团有限公司，公司控股股东
南山村委会 指 龙口市东江街道南山村村民委员会
一点科技 指 一点科技有限公司，公司全资子公司
LNG 指 液化天然气
发行/本次发行/本次非公 指 恒通物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
开发行 的行为
本预案 指 恒通物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 20
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