证券代码：603223 证券简称：恒通股份 公告编号：2021-057
恒通物流股份有限公司关于与控股股东签署
附条件生效的股份认购协议暨本次
非公开发行涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股股东拟认购公司非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 13 日召开公司
第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》。公司独立董事对本次非公开发行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。
根据上述议案，本次非公开发行股份数量不超过 81,855,388 股（含本数），且不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 240,000.00 万元（含本数），发行对象为公司控股股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）。因此，该事项构成关联交易。
公司于 2021 年 10 月 13 日与南山集团签署了附条件生效的股份认购协议。
南山集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，南山
集团参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对手方为南山集团，截至本公告披露日，南山集团及其一致行动人合计持有公司 26.01%的股权，为公司控股股东，属于公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
名称：南山集团有限公司
住所：山东省龙口市南山工业园
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：宋建波
注册资本：100,000 万元人民币
成立日期：1992 年 7 月 16 日
经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
实际控制人：龙口市东江街道南山村村民委员会
2、主要业务最近三年发展状况
南山集团始创于改革开放初期，现已发展成为稳居中国企业 500 强前列的大型民营企业集团。南山集团主营业务主要包括铝业、纺织服饰、物流、石化、地产、金融、教育、旅游、健康养生等。
3、南山集团与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
4、最近一年主要财务指标
截至 2020 年末，南山集团总资产为 1,385.97 亿元，净资产为 723.50 亿元；
2020 年度，南山集团营业收入为 488.79 亿元，净利润为 42.19 亿元（以上数据
已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为公司本次拟非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票。
（二）本次关联交易价格的确定原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公
告日（2021 年 10 月 14 日），发行价格为 29.32 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：恒通物流股份有限公司
乙方（认购人）：南山集团有限公司
签订时间：2021 年 10 月 13 日
（二）认购标的
甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元；发
行完成后将在上交所上市。
（三）认购数量
甲方本次非公开发行股票的数量不超过 81,855,388 股（含本数），甲方本次
非公开发行股票的最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。
甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，全额认购本次非公开发行 A 股股
票。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将作相应调整。
（四）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（即本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 36.64 元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.32 元/股。
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行底价应做相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）认购方式
乙方以人民币现金的方式认购甲方本次发行的全部 A 股股票。
乙方应在本协议生效后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（六）锁定期
本次非公开发行股票完成后，乙方认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
与本次非公开发行股票相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）协议成立和生效
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜；
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（八）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约；
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次非公开发行 A 股股票的目的
1、补充营运资金，满足公司 LNG 业务未来发展需求
“十三五”期间，中国天然气消费总量持续增长，天然气的消费量从 2015
年的 1,948 亿立方，增长至 2020 年的 3,163 亿立方，增长率为 60%，年均增长
10%。考虑到碳中和政策背景下，清洁能源迎来新的增长机会，预计在十四五期间，国家整体天然气需求仍处于一个高速增长状态，公司 LNG 业务面临重要的历史发展机遇。
目前，公司已经形成了“LNG 贸易-LNG 运输-LNG 储气调峰/加气站运营”
的 LNG 产业链，通过链式运作和“运贸一体”相结合，对内实现了公司内部资
源整合，对外能够根据市场变化，快速反应，更好地服务客户。未来，在天然气市场面临重大发展机遇之际，公司积极响应国家双碳政策，计划进一步拓展 LNG业务领域，发展 LNG 接收、储运业务，扩大 LNG 业务规模，提升市场占有率，助力传统能源向绿色清洁能源转型升级，推动产业链下游企业减碳、减排，履行作为公众公司应有的社会责任。
随着公司 LNG 业务规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的资金
也将快速增加，除了进行设备购置等固定资产投资外，还需要大量资金以保证原材料的采购、人工费用支付等重要的日常生产经营活动。本次非公开发行的募集资金用于补充营运资金，有利于提高公司 LNG 业务的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
2、补充营运资金，进一步提升公司物流业务竞争力
公司物流业务将迎来业绩快速增长期，对营运资金的需求不断增加。2021 年
上半年，物流运行沿着稳步复苏轨迹行进，主要总量指标高于疫情之前水平，随着疫情防控的常态化，未来物流的保障性作用更加凸显，基础性、战略性作用继续增强。近年来，物流市场规模不断扩大，行业竞争加剧，更加专注于效率优化、质量提升与服务升级。物流服务与平台生态是商业模式变革的大势所趋，而供应链集成管理服务、数据与资源的连接与协同网络、智能化发展将是整个行业持续进行能力提升与创新变革的核心课题。
公司正处在由传统公路物流向互联网化、信息化转型的过程中，全资子公司一点科技利用公司在实体物流领域的经营经验，依托公司大规模的运输运力、优秀的货源组织能力及完善的安全管控制度，顺利改进并运转了新型网络货运平台。但上述互联网物流业务需要公司垫付部分资金，具有资金占用较大的特点，因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。
3、补充营运资金，可降低公司资产负债率，改善财务状况
随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，需要通过一定规模的债
务融资满足
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