603218 沪市 日月股份

股票代码：603218        证券简称：日月股份        公告编号：2022-032
            日月重工股份有限公司

 关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认
                购协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 23 日召开第五
届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》，同意实际控制人傅明康先生、陈建敏女士以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票，并由公司与上述特定对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“协议”）。协议的主要内容如下：

    一、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的主要内容

  1、合同主体、签订时间

  发行人：日月重工股份有限公司

  认购人：傅明康、陈建敏

  签订时间：2022 年 5 月 23 日

  2、认购价格和认购数量

  本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行 A 股股票方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（即 14.07 元/股）与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分
配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

  本次非公开发行中，认购人认购总金额不超过 100,000.00 万元（含本数），其中：认购人傅明康认购金额不超过 50,000 万元（含本数），认购人陈建敏认购金额不超过 50,000 万元（含本数）。

  认购人认购股票数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 71,073,204 股（含本数）。其中：认购人傅明康认购股票数量为其认购金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 35,536,602 股（含本数）；认购人陈建敏认购股票数量为其认购金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 35,536,602 股（含本数）。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  3、认购方式与支付方式

  认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以货币方式一次性将全部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  4、锁定期

  认购人承诺，认购人认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  若上述股份锁定承诺与有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

  认购人将遵守有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的
有关规定，认真执行上述股份锁定承诺。若认购人违反上述股份锁定承诺的，认购人违反承诺转让股份的所获增值收益将归发行人所有。

  5、合同的生效与终止

  本协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本协议获得发行人董事会审议通过；

  （2）本协议获得发行人股东大会批准；

  （3）本协议项下本次非公开发行股票事宜获得中国证监会及其他有权主管部门、机构等核准、审核批准、许可或备案。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  6、违约责任

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过的，且/或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，认购人应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。

    二、备查文件

  1、第五届董事会第十八次会议决议；

  2、第五届监事会第十七次会议决议；

  3、日月重工股份有限公司与傅明康、陈建敏之附条件生效的非公开发行股份认购协议。

特此公告。

                                        日月重工股份有限公司董事会
                                                  2022 年 5 月 24 日