证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2021-003
日月重工股份有限公司
关于投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：宁波日月精华精密制造有限公司（暂定名，最终以公司登
记机关核准的名称为准）。
交易内容：宁波日月精华精密制造有限公司的出资股东宁波明赢企业管理
合伙企业（有限合伙）的合伙人均为公司员工，且公司董事兼副总经理张建中，董事兼副总经理虞洪康，董事、财务负责人兼董事会秘书王烨 3 人合计持有29.41%的出资份额。本次投资设立子公司构成关联交易。
交易风险：本次投资设立子公司是公司战略发展的需要，但仍然面临市场、
经营、人才等各方面不确定因素带来的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资情况
为进一步提升公司品牌影响力，扩展新的业务领域，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”、“日月股份”）结合自身战略规划和业务发展需要，公司拟在浙江省宁波市鄞州区东吴镇注册成立一家子公司，子公司名称暂定为“宁波日月精华精密制造有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的名称为准）”（以下简称“精密制造”）。
精密制造注册资本为人民币 6,000 万元，其中，公司出资 3,888 万元，占注
册资本的 64.80%；宁波明赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明赢投
资”）出资 612 万元，占注册资本的 10.20%；熊六一出资 840 万元，占注册资本
的 14.00%；周小波出资 300 万元，占注册资本的 5.00%；朱伟出资 120 万元，占
注册资本的 2.00%；魏红星出资 120 万元，占注册资本的 2.00%；李春林出资 120
万元，占注册资本的 2.00%。上述股东均以货币方式出资。
（二）关联交易情况
精密制造的出资股东之一，明赢投资的合伙人均为公司员工，且公司董事兼副总经理张建中，董事兼副总经理虞洪康，董事、财务负责人兼董事会秘书王烨3 人合计持有 29.41%的出资份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，本次共同投资行为构成关联交易本次投资设立子公司构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资设立子公司暨关联交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况介绍
（一）关联关系说明
明赢投资的合伙人均为公司员工，且公司董事兼副总经理张建中，董事兼副总经理虞洪康，董事、财务负责人兼董事会秘书王烨 3 人合计持有 29.41%的出资份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，明赢投资为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：宁波明赢企业管理合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2020 年 12 月 29 日
3、执行事务合伙人：韩松
4、注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南街道天智巷 7 号 206 室
5、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、拟设立子公司基本情况
（一）公司名称：宁波日月精华精密制造有限公司
（二）注册资本：人民币 6,000 万元
（三）法定代表人：傅明康
（四）注册地址：浙江省宁波市鄞州区东吴镇南、北村村
（五）经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件制造；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；高品质特种钢铁材料销售；通用零部件制造；机械零件、零部件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（六）股权结构
股东名称 出资额 持股比例 出资方式 统一社会信用代码
（万元） 及身份证信息
日月重工股份有限公司 3,888.00 64.80% 货币 91330200668486426F
宁波明赢企业管理合伙企 612.00 10.20% 货币 91330212MA2J46KF61
业（有限合伙）
熊六一 840.00 14.00% 货币 6321******033
周小波 300.00 5.00% 货币 3302******608
朱伟 120.00 2.00% 货币 6402******034
魏红星 120.00 2.00% 货币 4101******319
李春林 120.00 2.00% 货币 4103******05X
合计 6,000.00 100.00% - -
注：上述信息最终以公司登记机关核准的内容为准。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为本公司设立子公司，故无需签订对外投资合同。
本次共同投资各方均全部以货币出资，且按照出资额比例确定各方在公司的
股权比例，本次交易无需审计、评估。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
公司于 2020 年 12 月 31 日召开第五届董事会第九次会议，出席会议董事 9 人，
在关联董事张建中先生、虞洪康先生、王烨先生回避表决的情况下，由其余 6 位非关联董事审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。表决结果为：
同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）监事会意见
公司于 2020 年 12 月 31 日召开第五届监事会第八次会议，以 3 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。
监事会认为：公司本次投资设立子公司暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次投资设立子公司暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次投资设立子公司暨关联交易事项。
（三）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
（1）本次投资设立子公司暨关联交易是公司基于对行业未来发展前景及价值认可所做的选择，该交易符合公司战略发展方向，有利于提升公司在铸件行业的影响及竞争力。
（2）公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。
（3）由于公司董事兼副总经理张建中先生，董事兼副总经理虞洪康先生，董事、财务负责人兼董事会秘书王烨先生均为精密制造出资股东明赢投资的合伙人之一，且明赢投资的合伙人均为公司员工，本次对外投资构成关联交易。出资各方均以货币出资，该笔交易价格公允、合理，遵循了各方自愿、公平合理、协商一致的原则。该关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。
我们同意将《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、独立董事意见
本次对外投资设立子公司是公司基于对行业未来发展前景及价值认可所做的投资选择。后续公司将持续关注精密制造的经营发展情况，加强风险管控，减少投资过程中的不确定性因素，降低投资风险，积极维护公司及广大股东的利益。
由于公司董事兼副总经理张建中先生，董事兼副总经理虞洪康先生，董事、财务负责人兼董事会秘书王烨先生均为精密制造出资股东明赢投资的合伙人之一，且明赢投资的合伙人均为公司员工，本次对外投资构成关联交易。该笔关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次投资设立子公司暨关联交易事项。
（四）保荐机构意见
经保荐机构中信证券股份有限公司核查，认为：
公司与关联方及其他出资方拟共同出资设立精密制造暨关联交易事项已经日月股份董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见。以上决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定。本次关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
六、对外投资对上市公司的影响
1、本次投资设立子公司暨关联交易符合公司的战略规划和业务发展需要，通过拓展新的业务领域，培育新的利润增长点，实现公司可持续发展。该交易符合公司战略发展方向，有利于提升公司在铸件行业的影响及竞争力，在更大范围内和更深层次上寻找和挖掘市场潜力和空间，进一步促进公司的成长与发展，以实现公司资本增值和股东利益最大化。
2、公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。
七、对外投资的风险分析
本次投资设立子公司是公司战略发展的需要，但仍然面临市场、经营、人才等各方面不确定因素带来的风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、第五届董事会第九次会议独立董事事前认可意见及独立意见；
4、第五届监事会第八次会议审核意见；
5、中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司投资设立子公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会
2021 年 1 月 4 日
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