日月重工股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
预留部分限制性股票授予日：2019年6月17日
预留部分限制性股票授予数量：195.00万股
预留部分限制性股票授予价格：9.23元/股
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年06月17日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2019年06月17日为授予日，向94名激励对象授予全部预留部分的195.00万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。现将有关事项说明如下：
一、预留部分限制性股票情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年9月27日，公司第四届董事会第八次会议以及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托罗金明独立董事就2018年第一次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2018年9月28日披露了《日月重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》。
份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，就激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2018年10月9日至2018年10月18日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年10月22日召开第四届监事会第八次会议审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2018年10月23日披露了《日月重工股份有限公司监事会议决公告》。
3、2018年10月29日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2018年10月30日披露了《日月重工股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年11月8日，公司第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年11月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向160名激励对象授予623万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事一致同意董事会以2018年11月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的的授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
5、2019年6月17日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》与《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2019年6月17日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向94名激励对象授予195.00万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年6月17日作为本次股权激励计划预留部分的授予日。公司监事会对预留部分授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，公司本次预留限制性股票授予日确定为2019年06月17日，向符合授予条件的94名激励对象授予195.00万股限制性股票，授予价格为人民币9.23元/股。
（三）预留部分限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2019年06月17日
2、授予数量：195.00万股
3、授予人数：94人
4、授予价格：9.23元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）预留部分的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。
（3）预留部分的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
第二个解除限售期以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
7、激励对象名单及授予情况：
姓名 职务 获授限制性股票占预留部分拟授予限占预留权益授予时
数量（万股） 制性股票总数的比例公司总股本的比例
虞洪康董事、副总经理 10.00 5.13% 0.019%
王烨 董事、董事会秘 10.00 5.13% 0.019%
书、财务负责人
张建中 董事 10.00 5.13% 0.019%
中层管理人员、核心技术 165.00 84.62% 0.31%
/业务人员（共91人）
合计 195.00 100.00% 0.37%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致。
8、关于预留部分限制性股票授予价格的说明
（1）根据《激励计划》的规定，授予预留部分限制性股票的授予价格为9.23
元/股。
（2）授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价
的50%，为每股8.77元；
50%，为每股9.23元。
本次预留权益授予的权益价格确定方法与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司2018年限制性股票激励计划》一致。监事会对激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，公司监事会认为：公司预留部分限制性股票的激励对象名单所涉人员均具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。监事会同意以2019年6月17日作为预留部分限制性股票授予的授予日，向符合条件的94名激励对象授予195.00万股限制性股票。
三、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，激励对象中的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的情形。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2019年6月17日预留部分授予的195.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为1,483.29万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2019年 2020年 2021年
1,483.29 556.42 741.65 185.22
本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事独立意见
1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2019年06月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司
《2018年限制性股票激励计划(草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留部分的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本激励计划预留限制性股票的授予日为2019年06月17日，并同意以9.23元/股向94名激励对象授予195.00万股限制性股票。
六、独立财务顾问报告的结论性意见
本独立财务顾问认为，日月股份本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券
法
