证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-069
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：
回购注销原因：上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公
司”）根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2019 年限制性股票激励计划》的规定，因公司2020年业绩未达到考核目标,对 113名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票1,032,640股予 以回购注销。对因离职不再符合激励条件的黄奕慧等5名激励对象名下持有 的已获授但尚未解除限售的限制性股票56,000股予以回购注销。上述共计 回购注销1,088,640股，占公司总股本的 0.763%。
本次注销股份的有关情况:
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
1,088,640股 1,088,640股 2021年8月27日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2019年2月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案)>的核查意见》。
2、2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关
于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-019）。
3、2019年9月3日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就。
4、2019年10月28日，公司办理完成了2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，并于2020年10月30日对外披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2019-078）。
5、2019年8月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购曹晓敏已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2020年3月26日及2020年4月16日，公司第三届董事会第十八次会议及公司2019年年度股东大会审议通过了《关于制定2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本102,059,000股为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税）,共计派发现金红利51,029,500 元，以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增40,823,600股，本次分配后总股本为142,882,600股。
7、2020年4月22日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购2019年限制性股票预留部分授予对象谢刚已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2020年6月15日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根
据《激励计划》对2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量进行调整，同意公司回购2019年限制性股票预留部分授予对象衣晓萍女士已获授但尚未解除限售的5,600股限制性股票（调整后），公司独立董事发表了同意的独立意见。律师已发表法律意见。
9、2020年11月18日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期各项条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计69人，可解除限售的限制性股票数量85,736股，占公司目前总股本的0.06%；同意公司回购注销21名限制性股票授予对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计9,184股,回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计145,600股，上述合计回购注销限制性股票154,784股。
10、2021年4月1日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2020年业绩未达到考核目标，公司拟回购注销113名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票1,032,640股；因黄奕慧等5名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对黄奕慧等5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共56,000股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票合计为1,088,640股，占公司总股本的0.763%。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
公司2020年经审计的归母净利润为116,571,698.82元，相比2018年经审计的归母净利润119,993,110.72元，下降2.85%。根据《激励计划》及《考核管理办法》有关公司层面业绩考核目标的规定：第二个解除限售期以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于44%。公司2020年经审计的归母净利润金额未达到上述考核目标，根据《考核管理办法》规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。本次公司股权激励计划首次授予和预留部分授予的激励对象第二
个解除限售期共有113人持有的当年可解除限售的限制性股票1,032,640股应当予以回购注销，其中，首次授予的激励对象共有44人持有的当年可解除限售的限制性股票为842,800股，预留部分授予的激励对象共有69人持有的当年可解除限售的限制性股票为189,840股（上述激励对象不含已离职人员）。
根据《激励计划》《上海爱婴室商务服务股份有限公司限制性股票授予协议书》相关规定，黄奕慧等5名激励对象因离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司对黄奕慧等5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共56,000股予以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及118人，合计拟回购注销限制性股票1,088,640股。
（三）回购注销安排
本次回购股份专用账户开立情况：截至本公告披露日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股票回购专用账户的开立（账户名：上海爱婴室商务服务股份有限公司回购专用账户；账号：B882908643）；并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,088,640股的回购过户手续。
预计本次限制性股票于2021年8月27日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 2,121,280 -1,088,640 1,032,640
无限售条件的流通股 140,516,936 - 140,516,936
股份合计 142,638,216 -1,088,640 141,549,576
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京安杰律师事务所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 25 日
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