证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-026
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：1,088,640 股
限制性股票回购价格：13.714 元/股
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 1
日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票
的议案》，因公司 2020 年业绩未达到考核目标，公司拟回购注销 113 名激励对象
第二个解除限售期可解除限售的限制性股票 1,032,640 股；因黄奕慧等 5 名激励
对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对黄奕慧等 5 名激励 对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 56,000 股予以回购注销。上述 公司拟回购注销限制性股票合计为 1,088,640 股，占公司总股本的 0.763%。
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2019 年 2 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第七次会议，审议通过了《关于审议<公司 2019 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于审议<公司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核 管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票 激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独 立意见。公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于<公 司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>的核查意见》。
2、2019 年 3 月 13 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审议<公司 2019 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关 于审议<公司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于授
权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-019）。
3、2019 年 9 月 3 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就。
4、2019 年 10 月 28 日，公司办理完成了 2019 年限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”）预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，并于 2020 年
10 月 30 日对外披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于 2019 年限制性
股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2019-078）。
5、2019 年 8 月 12 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购曹晓敏已获授但尚未解除限售的 15,000 股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2020 年 3 月 26 日及 2020 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第十八次会
议及公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于制定 2019 年度利润分配预案的
议案》，公司以总股本 102,059,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 5.0 元（含
税）,共计派发现金红利 51,029,500 元，以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，
转增 40,823,600 股，本次分配后总股本为 142,882,600 股。
7、2020 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十五次会议
审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购
2019 年限制性股票预留部分授予对象谢刚已获授但尚未解除限售的 20000 股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2020 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根
据《激励计划》对 2019 年限制性股票激励计划回购价格和回购数量进行调整，同意公司回购 2019 年限制性股票预留部分授予对象衣晓萍女士已获授但尚未解除限售的 5600 股限制性股票（调整后），公司独立董事发表了同意的独立意见。律师已发表法律意见。
9、2020 年 11 月 18 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期各项条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 69 人，可解除限售的限制性股票数量 85,736 股，占公司目前总股本的 0.06%；同意公司回购注销21 名限制性股票授予对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计 9,184股,回购注销 4 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计
145,600 股，上述合计回购注销限制性股票 154,784 股。
10、2021 年 4 月 1 日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2020年业绩未达到考核目标，公司拟回购注销 113 名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票 1,032,640 股；因黄奕慧等 5 名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对黄奕慧等 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 56,000 股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票合计为 1,088,640 股，占公司总股本的 0.763%。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
公司 2020 年经审计的归母净利润为 116,571,698.82 元，相比 2018 年经审
计的归母净利润 119,993,110.72 元，下降 2.85%。根据《激励计划》及《考核管理办法》有关公司层面业绩考核目标的规定：第二个解除限售期以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 44%。公司 2020 年经审计的归母净利润金额未达到上述考核目标，根据《考核管理办法》规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
本次公司股权激励计划首次授予和预留部分授予的激励对象第二个解除限
售期共有113人持有的当年可解除限售的限制性股票1,032,640股应当予以回购注销，其中，首次授予的激励对象共有 44 人持有的当年可解除限售的限制性股票为 842,800 股，预留部分授予的激励对象共有 69 人持有的当年可解除限售的限制性股票为 189,840 股（上述激励对象不含已离职人员）。
根据《激励计划》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司限制性股票授予协议书》相关规定，黄奕慧等 5 名激励对象因离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司对黄奕慧等 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共56,000 股予以回购注销。
本次回购价格为 13.714 元/股，用于本次股票回购的本金约为
14,929,625.70 元，按银行同期活期利率 0.3%/年计算本次回购注销股份应支付的银行利息约为 80,355.57 元，回购总金额为人民币 15,009,981.27 元（以具体支付总金额为准），资金来源于公司自有资金。
三、预计回购注销限制性股票前后公司股本变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少 1,088,640 股，
公司总股本将由 142,638,216 股变更为 141,549,576 股；本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司注册资本减少 1,088,640 元，公司注册资本将由142,638,216 元变更为 141,549,576 元。
本次回购注销前 本次回购注销后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 2,121,280 1.49% 1,032,640 0.73%
无限售条件股份 140,516,936 98.51% 140,516,936 99.27%
合计 142,638,216 100.00% 141,549,576 100.00%
备注：如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因权益分派、股份增发、股份回购等原因致使公司总股本、注册资本发生变动的，则相应调整本次回购注销中涉及的限售条件流通股数、总股份数、总股本数及注册资本数等。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司2021年的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据公司《激励计划》的有关规定。我们一致认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响。我们同意公司实施上述限制性股票的回购注销工作。
六、监事会意见
监事会审议认为，本次回购注销程序合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
北京安杰律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
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