证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2020-095
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：154,784股
限制性股票回购价格：13.714元/股
上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月18日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销21名个人层面2019年度考核结果为“良好”的激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计9,184股,拟回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计145,600股，合计回购注销限制性股票154,784股。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2019年2月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案)>的核查意见》。
2、2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于授权董
事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-019）。
3、2019年9月3日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就。
4、2019年10月28日，公司办理完成了2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，并于2020年10月30日对外披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2019-078）。
5、2019年8月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购曹晓敏已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2020年3月26日及2020年4月16日，公司第三届董事会第十八次会议及公司2019年年度股东大会审议通过了《关于制定2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本102,059,000股为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税）,共计派发现金红利51,029,500 元，以资本公积转增股本，每10 股转增4股，转增40,823,600股，本次分配后总股本为142,882,600股。
7、2020年4月22日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议
审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购2019年限制性股票预留部分授予对象谢刚已获授但尚未解除限售的20000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2020年6月15日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》对2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量进行调整，同意公司
回购2019年限制性股票预留部分授予对象衣晓萍女士已获授但尚未解除限售的5600股限制性股票（调整后），公司独立董事发表了同意的独立意见。律师已发表法律意见。
9、2020年11月18日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期各项条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计69人，可解除限售的限制性股票数量85,736股，占公司目前总股本的0.06%；同意公司回购注销21名限制性股票授予对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计9,184股,回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计145,600股，上述合计回购注销限制性股票154,784股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因21名激励对象绩效考核结果为“良好”，当期解除限售比例为60%；因4名激励对象已离职，需要对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。公司将上述25人持有的已获授但尚未解除限售的当期154,784股限制性股票进行回购注销,占本次回购注销前公司总股本的0.11%。
本次回购价格为13.714元/股，按银行同期活期利率0.3%/年计算本次回购注销股份应支付的银行利息约为8,813.74元，用于本次回购的资金总额约为2,131,567.95元，资金来源于公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少154,784股，公司总股本将由142,808,400股变更为142,653,616股。
本次回购注销前 本次回购注销后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 65,093,225 45.58% 64,938,441 45.52%
无限售条件股份 77,715,175 54.42% 77,715,175 54.48%
合计 142,808,400 100.00% 142,653,616 100.00%
备注：同期若有其他限制性股票回购注销事宜，则总股本会根据回购注销发生的实际总
股本计算。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据公司《激励计划》的有关规定。我们一致认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响。我们同意公司实施上述限制性股票的回购注销工作。
六、监事会意见
监事会审议认为，本次回购注销程序合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
北京安杰律师事务所律师认为：
1、公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售事宜及时履行信息披露义务，并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关解除限售手续。
2、公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的调整、确定符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 19 日
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