证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2023-015
浙江镇洋发展股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
一次会议于 2023 年 2 月 24 日以现场结合通讯方式召开。根据《公司
章程》的有关规定，经全体董事同意，本次董事会会议豁免通知时限
要求，本次会议通知于 2023 年 2 月 24 日通过电话方式向各位董事发
出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。经公司董事会半数 以上董事共同推举，会议由董事王时良先生通过视频方式主持，本次会 议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律 法规的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议对以下议案进行逐项审议并表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于选举第二届董事会董事长的议案》。
选举王时良先生为公司第二届董事会董事长，任期自本次董事会审议
通过之日起至第二届董事会届满为止。
王时良先生的简历详见公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江镇洋发展股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-008）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于选举第二届董事会专门委员会委员的议案》。
根据《公司章程》有关规定，公司第二届董事会专门委员会设立五个专门委员会，各专门委员会人员组成如下：
1、选举王时良先生、沈曙光先生和吴建依女士为董事会战略委员会委员，其中王时良先生为战略委员会主任；
2、选举吴建依女士、郑立新先生、魏健先生为董事会提名委员会委员，其中吴建依女士为提名委员会主任；
3、选举郑立新先生、吴建依女士、沈曙光先生为董事会审计委员会委员，其中郑立新先生为审计委员会主任；
4、选举包永忠先生、郑立新先生、邬优红女士为董事会薪酬与考核委员会委员，其中包永忠先生为薪酬与考核委员会主任；
5、选举沈曙光先生、邬优红女士、谢滨先生为董事会风险管理委员会委员，其中沈曙光先生为风险管理委员会主任。
任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述人员简历详见公司于 2023 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《浙江镇洋发展股份有限公司关于董事会、监
事会换届选举的公告》（公告编号：2023-008）和《浙江镇洋发展股份有限公司关于职工代表董事、监事换届选举的公告》（公告编号：2023-011）。
（三）审议通过《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》。
1、聘任沈曙光先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、聘任石艳春先生为公司副总经理及董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、聘任张远先生为公司副总经理及财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
石艳春先生、张远先生的简历详见公司于2023年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江镇洋发展股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-014）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了可转换公司债券发行方案，包括本次发行证券的种类、发行数量、证券面值和发行价格、债券期限、票面利率、还本付息的期限和方式等共计 21 项条款。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
5.1 本次发行证券的种类；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.2 发行数量；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.3 证券面值和发行价格；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.4 债券期限；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.5 票面利率；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.6 还本付息的期限和方式；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.7 转股期限；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.8 转股价格调整原则及方式；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.9 转股价格向下修正条款；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.10 转股股数确定方式；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.11 赎回条款；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.12 回售条款；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.13 转股后的股利归属；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.14 发行方式及发行对象；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.15 本次募集资金用途；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.16 债券评级情况；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.17 担保事项；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.18 募集资金存放专户；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.19 债券持有人会议相关事项；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.20 违约情形、违约责任及争议解决机制；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.21 本次发行方案的有效期；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告》（公告编号：2023-017）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门和证券交易所的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行数量、票面利率、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格的修正、债券赎回与回售，约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件，决定本次发行的发行时机，决定设立募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，决定聘请债券受托管理人并签署受
托管理协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。
2、决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行的可转换公司债券的发行及上市申报工作，根据证券监管部门和证券交易所的要求制作、修改、报送本次发行的可转换公司债券的发行及上市申报材料。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等。
4、在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜。
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