上市地：上海证券交易所 证券代码：603209 证券简称：兴通股份
兴通海运股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 中国船舶重工国际贸易有限公司
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年二月
目 录
释 义......6
一、普通术语......6
二、专业术语......7
三、中介机构......8
声 明......9
一、公司声明......9
二、交易对方声明......9
三、相关证券服务机构声明......10
重大事项提示......12
一、本次交易方案......12
二、本次交易的性质......13
三、本次交易的评估作价情况......17
四、本次交易对上市公司的影响......17
五、本次交易决策过程和批准情况......19
六、本次交易相关方所作出的重要承诺......20
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 28
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上
市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 28
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......29
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......32
重大风险提示......33
一、与本次交易相关的风险......33
二、与标的企业相关的风险......35
三、其他风险......38
第一章 本次交易概述......39
一、本次交易的背景和目的......39
二、本次交易决策过程和批准情况......44
三、本次交易的具体方案......46
四、本次交易不构成关联交易......48
五、本次交易构成重大资产重组......48
六、本次交易不构成重组上市......52
七、本次交易对上市公司的影响......52
第二章 上市公司基本情况......54
一、基本信息......54
二、历史沿革......54
三、上市公司前十大股东情况......67
四、最近三年主营业务发展情况......68
五、最近三年主要财务数据及财务指标......68
六、控股股东及实际控制人概况......69
七、最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况...... 69
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或
刑事处罚情况的说明......70
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 72
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为情况的说明......72
第三章 交易对方基本情况......73
一、交易对方基本情况......73
二、历史沿革......73
三、最近三年注册资本变化情况......81
四、股权结构及主要股东基本情况......81
五、主要下属企业情况......83
六、主营业务发展状况及主要财务数据......83
七、与上市公司的关联关系......84
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况......84
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况...... 84
第四章 拟购买资产基本情况......85
一、基本情况......85
二、历史沿革......85
三、股权结构及控制关系情况......88
四、下属子公司基本情况......89
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况.. 90
六、标的企业的主营业务具体情况......100
七、最近两年一期的主要财务数据......123
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况...... 125
九、标的企业主要业务资质......125
十、本次交易的债权债务转移情况......126
十一、购买资产为股权的说明......131
十二、报告期内会计政策及相关会计处理......131
第五章 标的企业评估及定价情况......136
一、标的企业评估情况......136
二、上市公司董事会对本次交易标的企业评估合理性以及定价公允性的分析
......183
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见......188
第六章 本次交易的主要合同......190
一、产权转让标的......190
二、产权交易方式......190
三、交易价格及支付......190
四、产权交易涉及的职工安置......191
五、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法...... 191
六、产权交接事项......191
七、双方承诺......192
八、违约责任......193
九、合同的变更和解除......194
十、争议的解决方式......194
十一、合同的生效条件和生效时间......195
第七章 本次交易的合规性分析......196
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 196
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 200
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条...... 200
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定.... 200
五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见...... 200
第八章 管理层讨论与分析......201
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论分析...... 201
二、拟购买标的企业所属行业特点......208
三、标的企业的核心竞争力和行业地位......225
四、标的企业财务状况及盈利能力分析......226
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析......252
第九章 财务会计信息......260
一、标的公司财务报表......260
二、上市公司备考财务报表......264
第十章 同业竞争与关联交易......268
一、关联交易的情况......268
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响......272
第十一章 风险因素分析......274
一、与本次交易相关的风险......274
二、与拟购买标的企业相关的风险......276
三、其他风险......279
第十二章 其他重要事项......280
一、担保与非经营性资金占用......280
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......280
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系...... 281
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......281
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排...... 281
六、股票买卖核查情况......283
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......290
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 291
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减
持计划......292
十、独立董事及中介机构意见......293
第十三章 中介机构及有关经办人员......296
一、独立财务顾问......296
二、律师......296
三、审计机构......296
四、评估机构......297
第十四章 备查文件及备查地点......298
一、备查文件......298
二、备查地点......298
第十五章 公司及各中介机构声明......299
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......299
二、独立财务顾问声明......302
三、律师声明......303
四、审计机构声明......304
五、资产评估机构声明......305
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本报告书 指 《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》
上市公司、公司、兴通股 指 兴通海运股份有限公司
份
标的企业、中船万邦 指 上海中船重工万邦航运有限公司
交易对方、转让方、中船 指 中国船舶重工国际贸易有限公司
贸易
上市公司通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有
本次交易 指 的中船万邦 51%股权及中船贸易对中船万邦 15,400 万
元债权
中船重工 指 中国船舶重工集团有限公司
中船集团 指 中国船舶集团有限公司，标的企业之实际控制人
湄港船运 指 泉州市肖厝湄港船运有限公司，上市公司前身
兴通有限 指 泉州市泉港兴通船务有限公司，上市公司前身
和海投资 指 泉州和海投资合伙企业（有限合伙）
荣盛创投 指 浙江荣盛创业投资有限公司
明诚致慧一期 指 杭州明诚致慧一期股权投资合伙企业（有限合伙）
建发叁号 指 平潭建发叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
天健富海壹号 指 厦门天健富海壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
钟鼎五号 指 苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
钟鼎湛蓝 指 苏州钟鼎湛蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）
日盈投资 指 山东日盈投资有限公司
天健富海伍号 指 厦门天健富海伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
交通部 指 中华人民共和国交通部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中船万邦香港 指 中船重工万邦航运（香港）有限公司
南京中港
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